企业签订调解协议必须明确事项范围，避免 永无纠缠 等表述引发后续纠纷-麻城追偿权纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：追偿权纠纷
案号：(2024)鄂1181民初6838号
审理法院：湖北省麻城市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2014年，简某霖承接麻城某房地产有限公司开发建设的麻城市乘马岗镇红色商贸城项目4、5号楼的水电工程，工程完工后经双方结算，麻城某房地产有限公司应付简某霖水电工程款40万元。由于该公司当时资金周转困难，便由该公司股东即王某文通过债权转让的方式向简某霖支付了水电工程款40万元。

此后，王某文、麻城某房地产有限公司与其股东彭某生、黄某胜、陈某全、何某富、陈某富之间因合伙纠纷、民间借贷案，自2020年9月9日起向河南省光山县人民法院提起民事诉讼。在诉讼过程中，麻城某房地产有限公司及股东均否认王某文垫付了简某霖水电工程款40万元，河南省光山县人民法院未对案涉款项进行处理。

2023年8月21日，双方民间借贷案后经河南省信阳市中级人民法院再审，双方达成了调解协议：确认王某文向麻城某房地产有限公司出资的400万元股金仍在公司账上，麻城某房地产有限公司退还王某文超出股金的投资款及利息206万元，双方之间的民间借贷永无纠缠。河南省信阳市中级人民法院亦未涉及对案涉40万元款项的处理。

法院最终判决：麻城某房地产有限公司需向王某文支付垫付的简某霖水电工程款40万元。一审、二审法院均支持了王某文的诉讼请求，驳回了麻城某房地产有限公司的上诉。

三、案例的核心观点与法律风险防范

这个案例看似简单，却隐藏着企业经营中常见的重大法律风险——调解协议表述不清带来的隐患。

法院为什么判决麻城某房地产有限公司仍需支付这40万元？关键原因有三点：

1. "永无纠缠"不等于"所有事情都解决了"
   麻城某房地产有限公司认为，调解协议中"双方就王某文要求退还超出股本金的投资款引起的民间借贷纠纷双方永无纠缠"的表述，已经包含了这40万元。但法院明确指出：本案是追偿权纠纷，不是民间借贷纠纷！调解协议只解决了"民间借贷"相关问题，而王某文垫付工程款属于"追偿权"范畴，不在协议范围内。

2. 财务记录不清晰导致争议
   会计师事务所在审计时将这40万元列为"需进一步提供证据核实"，说明麻城某房地产有限公司的财务记录不完整、不清晰。企业财务上对"什么是投资款、什么是垫付款"没有明确区分，导致后续说不清、道不明。

3. 前后说法矛盾害了自己
   在之前的诉讼中，麻城某房地产有限公司及股东都否认王某文垫付了这40万元；到了本案中却又说这40万元已经计入投资款。法院认为这种前后矛盾的说法不可信，所以不支持企业的主张。

给企业的三点实用建议：

✅ 调解协议要"一事一说"，别用模糊语言
别再用"所有纠纷"、"永无纠缠"这种大而空的表述！正确做法是：明确写清楚"本协议解决的具体事项包括：1...2...3..."，把每笔钱的性质、金额、支付方式都写得清清楚楚。比如本案中，如果协议写明"包括王某文垫付的所有工程款项（含简某霖水电工程款40万元）"，就不会有后续麻烦。

✅ 财务记录要"一笔一清"，别混为一谈
企业要建立严格的财务管理制度，对"股东出资"、"垫付款"、"借款"等不同性质的款项分开记账，保留完整凭证。建议每笔大额款项都附上书面说明，明确款项性质，避免日后说不清。

✅ 解决纠纷要"全面排查"，别留尾巴
在签订调解协议前，务必全面梳理所有可能存在的争议点。可以列个清单：哪些钱已经处理了？哪些还有疑问？哪些需要进一步核实？确保协议覆盖所有已知问题，不留"后遗症"。

企业经常为了快速解决纠纷而急于签订调解协议，却忽视了协议内容的严谨性。殊不知，一份表述不清的协议，表面上解决了问题，实际上可能埋下更大隐患，导致"解决一个纠纷，引发十个新问题"。本案中，麻城某房地产有限公司就是因为协议表述不清，多花了40万元还搭上诉讼费，真是得不偿失！

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