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挂名法定代表人不能免责，股东混同经营需对公司债务承担连带责任-麻城合同纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：2 麻城法律顾问

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一、案例检索信息

案由：合同纠纷

案号：(2024)鄂1181民初5930号

审理法院：湖北省麻城市人民法院

二、案件事实及判决结果

被告麻城某石业有限公司系2019年12月24日注册成立的有限责任公司（自然人独资），注册资金1000万元，股东为夏某，持股比例100%。公司成立后，注册资金实缴600万元，其中张某军实缴120万元，占股20%、潘某军实缴90万元，占股15%，刘某辉实缴390万元，占股65%。2019年12月30日，刘某辉、张某军、潘某军作为甲方与夏某作为乙方签订《挂名法人协议书》一份，约定：甲方投资成立被告某丁公司，乙方作为挂名法定代表人，不是公司股东，不享有公司股东权利，不承担股东义务；公司经营过程中产生的法律责任与乙方无关等。

2024年6月13日，被告某丁公司因经营需要与原告麻城市某某劳务部签订一份《大切承包合同》，约定被告某丁公司委托原告承包石材加工。《大切承包合同》签订后，原告按照被告某丁公司指示于2024年6月15日将15万元的履约保证金通过微信转账的方式转账至被告刘某强的微信账户上，被告某丁公司向原告出具了收据。承包合同签订后，原告按约为被告某丁公司提供了加工服务。2024年7月18日，经原告与被告某丁公司结算，被告某丁公司应向原告支付5348元。后经原告催要，被告向原告支付了1200元，下欠原告加工费4148元至今未付。被告某丁公司由于经营困难已停业。

另查明，被告某丁公司在经营过程中，被告刘某辉、张某军、潘某军均曾以个人名义对外收取或支付被告某丁公司的应收款或应付款项。被告刘某强系被告某丁公司的管理人员。

法院判决：1.《大切承包合同》于2024年9月4日解除；2.麻城某石业有限公司向原告退还履约保证金15万元；3.麻城某石业有限公司向原告支付下欠加工费4148元；4.夏某、刘某辉、张某军、潘某军对上述债务承担连带责任；5.驳回原告其他诉讼请求。

三、案例核心观点与企业法律风险防范

这个案例揭示了一个常见却极易被忽视的法律陷阱：挂名法定代表人不能通过内部协议免责，股东个人财产与公司财产混同将导致承担连带责任。

很多企业老板认为，只要签了"挂名协议"，让别人当法定代表人，自己就能躲在幕后规避风险。但本案中，夏某虽然与实际出资人签订了《挂名法人协议书》，约定"公司经营过程中产生的法律责任与夏某无关"，但法院明确指出：这种内部约定对外不具备法律效力！当公司欠债时，夏某作为登记股东仍需承担连带责任。

更危险的是，本案中实际出资人刘某辉、张某军、潘某军存在严重违规行为：他们经常用个人账户收付公司款项。比如用自己的微信或银行卡收客户货款，或用个人账户支付供应商货款。这种行为在法院看来就是"股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务"，直接导致法院"刺破公司面纱"，判决这些股东个人对公司债务承担连带责任。

对企业来说，以下风险点必须警惕：

  1. 挂名法定代表人风险：不要以为签了免责协议就高枕无忧。一旦公司负债，登记股东和法定代表人首当其冲要承担责任。即使实际是别人出资，登记在谁名下，谁就要对外负责。

  2. 公私账户混用风险：这是本案最致命的问题！股东或老板用自己的个人账户收付公司业务款项，等于亲手撕毁了公司"有限责任"的保护伞。记住：公司就是公司，个人就是个人，钱款往来必须严格分开。

  3. 出资不实风险：本案中公司注册资金1000万元，但实际只缴纳600万元。法院判决股东在"未出资范围内"（即400万元）承担连带责任。如果企业主认缴了高额注册资本却迟迟不实缴，一旦公司欠债，个人资产将面临被追偿的风险。

  4. 合同管理漏洞：原告在合同中未明确约定逾期付款的违约责任，导致无法主张利息损失。很多企业签合同时只关注金额，却忽视了违约条款的设置，事后维权十分被动。

企业防范建议：

特别提醒：很多小企业主觉得"用个人账户收钱方便省手续费"，却不知道这相当于在公司有限责任的"保护墙"上凿了个大洞。当债务危机来临时，这个洞会让所有股东的个人房产、存款都面临被强制执行的风险！

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