补签合同约定提前落款时间仍有效，企业公章管理漏洞风险大-颍上买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷

案号：(2021)皖12民终1341号

审理法院：安徽省阜阳市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2018年6月至同年9月期间，张家港某江国际贸易有限公司向颍上某大钢材销售有限公司购买价款564361元的钢材用于承建颍上县陈桥镇医养结合养老服务中心建设项目；2018年7月至同年10月期间，张家港某江国际贸易有限公司向颍上某大钢材销售有限公司购买价款296886元的钢材用于承建颍上县陈桥镇三王及谢桥徐庄幼儿园新建施工项目（案外人安徽某达建筑工程有限公司向颍上某大钢材销售有限公司购买价款470000元的钢材也用于该项目工程）。2018年10月份左右，颍上某大钢材销售有限公司与张家港某江国际贸易有限公司补签《钢材购销合同》2份，双方同意将落款时间写为2018年6月1日；该合同约定张家港某江国际贸易有限公司指定收货人为陈某，双方并对钢材数量、质量、价格、验收方式、付款方式等进行约定，约定逾期支付货款的违约责任为按货物签收之日起收取货款金额3%的利息。上述合同补签后，在该合同载明的张家港某江国际贸易有限公司作为甲方处加盖了该公司的合同专用章；颍上某大钢材销售有限公司在合同载明的颍上某大钢材销售有限公司作为乙方处加盖了该公司的印章。2018年11月27日，张家港某江国际贸易有限公司通过银行转账支付颍上某大钢材销售有限公司工程款300000元。2019年4月5日，经指定收货人陈某代表张家港某江国际贸易有限公司与颍上某大钢材销售有限公司结算，张家港某江国际贸易有限公司拖欠颍上某大钢材销售有限公司货款共计561247元。

法院判决结果：一审判决张家港某江国际贸易有限公司支付颍上某大钢材销售有限公司货款561247元及逾期付款违约金；二审法院驳回张家港某江国际贸易有限公司上诉，维持原判。

三、核心法律风险提示

这个案例看似简单，却暴露了企业日常经营中极易忽视的法律风险，值得所有企业高度重视。

风险一：补签合同约定提前落款时间≠合同无效

张家港某江国际贸易有限公司上诉时坚称"我公司2018年9月26日才注册成立，怎么可能在2018年6月1日就签订合同？这肯定是假的！"但法院认为，虽然合同是2018年10月补签的，但双方同意将落款时间写为2018年6月1日，这是双方真实意思表示，且实际已经履行（供货、付款、结算），因此合同合法有效。

企业防范建议：

• 补签合同很常见，但千万不要随意倒签日期。如果确实需要补签，应在合同中明确写明"本合同系对双方已于XX年XX月XX日开始履行的交易事项的确认"，避免日期造假嫌疑。
• 对于已实际履行但未签合同的交易，及时补签时应如实填写签约日期，并注明交易实际发生时间。

风险二：指定收货人≠仅能收货，还能代表公司结算

张家港某江国际贸易有限公司辩称"陈某只是收货人，无权代表公司结算货款"。但法院指出，合同中明确约定陈某为"指定收货人"，且实际履行中陈某一直负责收货、对接，因此陈某有权代表公司进行货款结算。

企业防范建议：

• 在合同中明确区分"收货人"和"结算授权人"的权限。如果只允许某人收货，不要写成"指定收货人"，而应写"货物接收经办人"，并在合同中限制其权限仅为"确认货物数量、规格"，不包括价格确认和货款结算。
• 对外授权要谨慎，避免模糊表述。如需变更授权范围，应及时书面通知交易对方。

风险三：公章管理不善=自认合同有效

本案最致命的问题是：张家港某江国际贸易有限公司称"合同上的章是陈某偷盖的"，但无法提供充分证据。更矛盾的是，他们在2018年11月27日（即所谓"偷盖章"后）还主动向对方支付了30万元货款，这等于变相承认了合同关系。

企业防范建议：

• 严格公章管理制度：建立用章审批流程，每次用章都要登记事由、文件名称、用章人、审批人。切记：没有审批记录的用章都是"裸奔"！
• 定期核对合同履行情况：发现异常交易（如为未授权项目付款），立即核查而非被动履行，否则可能被认定为"默认认可"。
• 员工离职要及时收回权限：本案中陈某似乎已与公司产生矛盾，但公司未及时解除其对外代表权，导致风险发生。

风险四：报案≠中止诉讼的"免死金牌"

张家港某江国际贸易有限公司向公安局报案称"对方虚假诉讼"，法院一度中止审理。但30天后公安局未回复，法院就恢复审理并判决。企业常误以为"只要报案，官司就赢定了"，实则不然。

企业防范建议：

• 报案是维权手段，但不是拖延诉讼的法宝。公安机关经审查认为不构成犯罪的，法院会继续审理。
• 诉讼中如需中止审理，应主动向法院提供公安机关受理案件的正式回执，并定期跟进进展，不能"报了案就撒手不管"。

给企业的贴心提示：

合同不是签完就万事大吉，而是一份"持续生效的承诺"。公章如同企业的"指纹"，管理不善等于把指纹交给别人随意使用；授权如同企业的"声音"，表述不清等于让别人替你说话。本案中，企业既没管好"指纹"，又没说清"授权"，最终56万元货款"肉包子打狗"——有去无回。

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