公司为股东担保未履行法定程序将导致担保无效-重庆渝中民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：民间借贷纠纷
案号：(2019)渝0103民初17640号
审理法院：重庆市渝中区人民法院

二、案件事实及判决结果

2016年3月16日，王某与深圳某生某互联网金融服务有限公司及上海乾某乾金融服务有限公司签订了《融资服务协议》及《借款合同》。按照约定，王某通过深圳某生某公司平台融资借款130000元，实际收到122200元（扣除了7800元服务费）。李某和当涂某元洗浴有限公司于2016年3月16日向深圳某生某公司出具了《最高额连带保证担保函》，为王某的借款提供连带责任保证，担保最高额为250000元。借款合同约定月利率0.6%，还款方式为等额本息，分12期偿还。王某于2016年4月16日至2016年7月16日每月各还款11613.33元，但自2016年8月16日起未再还款。深圳某生某公司于2018年9月20日将债权转让给上海乾某乾公司，2019年4月25日上海乾某乾公司又将债权转让给上海赛某企业管理咨询有限公司重庆市渝中区分公司。上海赛某渝中分公司起诉要求王某偿还剩余借款本金86666.68元及相关利息、罚息、律师费等，并要求李某和当涂某元洗浴有限公司承担连带责任。

法院判决：王某应偿还借款本金78331.31元，并支付相应利息；王某应支付律师费2600元；李某对王某的债务在250000元限额内承担连带清偿责任；当涂某元洗浴有限公司对王某债务不能清偿部分的二分之一承担连带赔偿责任，最高赔偿额125000元；驳回原告的其他诉讼请求。

三、法律风险提示

这个案例揭示了一个很多企业容易忽视的致命问题：公司为股东提供担保时，如果没有走对程序，担保可能完全无效，反而让公司陷入被动！

让我们看清楚问题出在哪里：

当涂某元洗浴有限公司为股东王某的债务提供担保，但公司出具的股东会决议只有王某一个人签名，而没有另一股东吕某的签字。这就好比让"运动员"同时当"裁判"——王某作为被担保的股东，本应回避表决，却自己给自己签字担保，这明显违反了《公司法》的规定。

法院认为：当涂某元洗浴有限公司作为公司，为股东王某担保必须经过合法的股东会决议，且王某本人不能参与表决。由于股东会决议只有王某签名，缺少另一股东吕某的同意，这份担保从法律上说是无效的。更麻烦的是，作为债权人的上海赛某渝中分公司也没有认真检查这份决议是否合法，所以法院判定双方都有过错，最终当涂某元洗浴有限公司只需对债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，而不是全部担保责任。

对企业老板和管理者来说，这个案例敲响了三记警钟：

1. 担保不是盖个章就行：当公司要为股东或实际控制人提供担保时，必须召开股东会并形成有效决议，被担保的股东必须回避表决。决议必须有其他股东（且不包括被担保人）的亲笔签名，不能由被担保人自己签字。

2. 债权人也要擦亮眼睛：作为借钱给别人的企业，接受对方公司提供的担保时，一定要检查担保决议是否合法。不能只看对方盖了公章就放心，还要确认股东会决议是否符合法定程序，否则将来打官司时可能"竹篮打水一场空"。

3. 程序正义就是实质保护：很多企业觉得"走程序太麻烦"，但恰恰是这些程序能保护企业免受不必要的损失。本案中，如果当涂某元洗浴有限公司严格走完股东会程序，就不会只承担一半责任，而是能完全履行担保义务；同样，如果上海赛某渝中分公司认真审查了担保文件，也不会面临担保无效的风险。

此外，本案还提醒我们注意：

• 借款金额要以实际到账为准，合同写的13万元，实际只给了12.2万元，法院就只认定12.2万元；
• 利息和罚息不能随便定，超过法律规定上限的部分法院不会支持；
• 债权转让必须通知债务人，否则对债务人不发生效力。

企业在日常经营中，特别是涉及担保业务时，务必做到：
✅ 为股东担保必开股东会，被担保股东必须回避
✅ 保留完整的会议记录和签名文件
✅ 接受担保时仔细审查对方决策程序
✅ 利息约定不超过法定上限（目前司法保护上限为年利率24%）

记住：省下走程序的几分钟，可能赔上几十万的真金白银！看似繁琐的法律程序，其实是企业最坚实的"防火墙"。

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