合同约定不明确企业可能面临代位权诉讼风险-中牟债权人代位权纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：债权人代位权纠纷
案号：(2024)豫0122民初10497号
审理法院：河南省中牟县人民法院

二、案件事实与判决结果

2018年3月30日，梁某因急需资金偿还贷款，委托中牟县某企业融资担保有限公司担保向村镇银行借款，借款到期后，梁某未按照约定还款，2021年3月3日，村镇银行从中牟县某企业融资担保有限公司担保账户扣划6,116,200.02元。中牟县人民法院经审理作出（2021）豫0122民初4612号民事判决书，确定中牟县某企业融资担保有限公司对梁某享有债权本金5,816,200.02元及相应利息。案件进入执行程序后，梁某至今未履行任何还款义务。

2015年9月1日，梁某作为出租方与王某作为承租方签订《某乙酒店房屋租赁合同》，约定租期自2015年9月1日至2041年9月1日止，出租面积2.2万平方米。梁某在2024年1月8日法院的询问笔录中回答：2015年9月1日合同签订后一次性支付了五年租金1,100万元，自2020年9月1日起至今未缴纳租金，每年220万元，某乙酒店欠付租金700万元左右（3年疫情存在合同争议近300万）。2016年3月25日，梁某与郑州盛达某乙酒店有限公司签订《房屋租赁协议》，约定双方一致同意租赁期为十年，自2016年3月25日至2026年3月25日止，郑州盛达某乙酒店有限公司无偿使用。

郑州盛达某乙酒店有限公司辩称，因公司发起人梁某永、李某系梁某弟弟、弟媳，双方实际约定的是若酒店经营赔钱则无需支付租金，若有盈利，从盈利中取部分向梁某支付租金。被告称受疫情影响，酒店连年亏损，无力支付租金。

法院判决：郑州盛达某乙酒店有限公司应当于判决生效之日起十日内支付中牟县某企业融资担保有限公司租金400万元；驳回中牟县某企业融资担保有限公司的其他诉讼请求。案件受理费由被告负担19,400元，原告负担12,668元。

三、案例核心观点与企业法律风险防范建议

这个案例看似是债权代位纠纷，实则暴露了一个企业常见的"隐形炸弹"——合同约定不明确。简单来说，就是你和别人签合同，没把权利义务说清楚，结果出了问题，不仅自己吃亏，还可能被第三方"隔山打牛"告上法庭。

关键问题出在哪？

1. 口头约定埋隐患：本案中，郑州盛达某乙酒店有限公司声称与梁某有口头约定"盈利才付租金"，但这种"君子协定"在法庭上很难证明。法院最终只能依据书面合同和部分证据来判断，导致酒店公司需要支付400万元租金。

2. 合同变更不规范：2015年签了有偿租赁合同，2016年又签了"无偿使用"协议，但新协议没明确说明原合同是否作废，也没详细约定"无偿"的具体条件。这种"半吊子"变更，给日后纠纷埋下伏笔。

3. 疫情等不可抗力条款缺失：酒店辩称疫情影响经营，但合同里没写清楚遇到疫情等特殊情况怎么处理。法院虽然考虑了疫情影响，但也只酌情减少了300万元，企业仍要承担大部分责任。

企业如何防范这类风险？

1. 合同必须"白纸黑字"：朋友亲戚间做生意更要签书面合同。口头承诺在打官司时基本等于没说，就像本案中"盈利才付租金"的说法，没写进合同就很难得到法院支持。

2. 变更合同要"彻底明确"：如果要修改原合同，必须写清楚"原合同某某条款作废，现约定为..."，而不是另签一份模棱两可的新协议。建议每次变更都由专业律师把关。

3. 写清楚"特殊情况怎么办"：在合同里加入不可抗力条款，比如"如遇疫情、自然灾害等导致无法正常经营，租金可按实际经营情况协商调整"，并明确调整方式和证明材料要求。

4. 保留完整证据链：企业要养成保存经营数据的习惯。本案中如果酒店能提供完整财务报表证明连年亏损，可能连400万元都不用付。日常经营中的发票、报表、沟通记录都是"护身符"。

5. 定期"合同体检"：很多企业签完合同就束之高阁，建议每半年检查一次重要合同，看看有没有需要调整的地方，就像定期给身体做体检一样。

给老板们的贴心提示：

做生意不怕签合同，就怕合同"签一半"。越是关系好的合作伙伴，越要把规矩定清楚，这才是真尊重。本案中亲戚之间没把租金规则写明白，结果不仅伤了感情，还白花了400万真金白银。记住：合同不是不信任的证明，而是让信任更长久的保障。

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