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大股东忽视股东会召集程序将导致决议无法确认有效-中牟公司决议效力确认纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：1 中牟法律顾问

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一、案例检索信息

案由：公司决议效力确认纠纷
案号：(2021)豫0122民初10022号
审理法院：河南省中牟县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

中牟某饮食服务有限公司成立于1996年12月9日。根据2015年4月3日的公司章程，韩某持股70%，韩某2持股21.15%，赵某持股8.85%。韩某2担任公司执行董事和法定代表人，赵安担任监事。

2021年7月10日，韩某到韩某2家中，要求韩某2召开股东会。
2021年7月15日，韩某要求监事赵安召开股东会，赵安表示"这是你们家的事，我不参与"。
2021年7月19日，韩某向韩某2、赵某邮寄《召开临时股东会的通知函》，但被拒收退回。
2021年8月8日，韩某自行召开临时股东会，形成决议：免除韩某2的法人、执行董事职务，任命韩某为法人、执行董事；免除监事赵安职务，任命高国才为监事。
2021年8月11日，韩某向股东邮寄股东会决议，韩某2、赵某拒收，监事赵安签收。
2021年8月13日，监事赵安通知将于12月12日召开股东会。

公司章程规定：股东会由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务时，由监事召集和主持；监事不召集时，代表三分之二以上表决权的股东可自行召集和主持。召开股东会应于会议召开十五日以前通知全体股东。

判决结果：
法院驳回了韩某的全部诉讼请求，包括确认股东会决议有效的请求以及要求办理变更登记的请求。

三、核心观点与风险防范建议

这个案例看似简单，却暴露了企业治理中最常见的"致命误区"：大股东以为自己持股比例高，就可以跳过法定程序直接"说了算"。法院的判决其实给了企业一个明确信号：程序正义比结果正义更重要！

为什么70%大股东的诉求会被驳回？

  1. "确认决议有效"是白忙活
    法院明确指出：公司决议是公司内部自治行为，自作出时即生效，无需法院确认。只有当有人起诉说决议"无效"或"可撤销"时，法院才会介入。韩某花时间、花诉讼费去"确认有效"，就像花钱请人证明"太阳是圆的"——多此一举！

  2. 召集程序踩了三个"雷"

    • 顺序错误：公司章程规定召集顺序是"执行董事→监事→大股东"，韩某在监事表示"不参与"后就自行召集，但未充分证明执行董事"确实不能履职"（韩某2称身体不好希望推迟）。
    • 通知瑕疵：邮寄通知被拒收，且从7月19日寄出到8月8日开会，不足15天（章程要求提前15天通知）。
    • 沟通缺失：明知韩某2刚出狱身体不好，仍坚持立即开会，激化矛盾。

  3. 误把"持股70%"当"免死金牌"
    很多企业老板认为"我占大头，怎么都行"，但法律明确规定：持股比例再高，也必须走完法定程序。程序违法的决议，小股东随时可以起诉要求撤销！

企业必须规避的三大风险

风险一：跳过程序直接"拍板"
× 错误做法：大股东觉得事情紧急，直接召集股东会
√ 正确做法：

风险二：通知"走过场"
× 错误做法：只发一次微信，对方没回复就当通知到位
√ 正确做法：

风险三：忽视股东特殊情况
× 错误做法：股东生病、出差也强行开会
√ 正确做法：

给企业老板的实用建议

  1. 每年复查公司章程
    检查召集程序、通知期限等条款是否符合最新《公司法》，重点标注"必须走完的步骤"。

  2. 重大决议前做"程序体检"
    召开股东会前，用清单逐项核对：
    □ 是否提前15天发出通知？
    □ 是否穷尽"执行董事→监事"召集顺序？
    □ 通知方式是否符合章程约定？

  3. 保留"程序合规"证据链

    • 要求执行董事召集的书面函件
    • 监事不履职的沟通录音/邮件
    • 会议通知的邮寄底单+签收记录

记住：90%的公司决议纠纷，败在程序瑕疵而非内容本身！ 一个再合理的决议，如果程序不合法，也可能被推翻；而一个程序完美的决议，即使结果不尽如人意，也能经得起法律检验。

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（本文基于2021年中牟县人民法院真实案例改编，人名及公司名称已做脱敏处理）