工商登记的股东即使为名义股东，其股权转让也受法律保护-仙桃股权转让纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股权转让纠纷
案号：(2018)鄂9004民初4109号
审理法院：湖北省仙桃市人民法院

二、案件事实并告知法院判决结果

2015年5月28日，欧某来与苏州某蓝企业服务有限公司签订了一份股权转让协议，协议约定，欧某来将其持有的湖北某思人力资源有限公司股份75%计股金450万元转让给苏州某蓝企业服务有限公司，转让前的债务由欧某来承担，转让后的债务由苏州某蓝企业服务有限公司承担。合同签订后，双方在仙桃市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。

苏州某蓝企业服务有限公司辩称：欧某来只是名义股东，实际股东是高某；欧某来没有实际出资；从2010年到2015年欧某来从未参加过分红；该股权转让协议仅是为了变更登记需要，没有实际给付内容。

法院经审理后判决：苏州某蓝企业服务有限公司需向欧某来支付股权转让款450万元及利息（以450万元为基数，从2018年10月11日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；驳回欧某来的其他诉讼请求。

三、企业应如何防范名义股东与实际股东纠纷风险

这个案例给所有企业敲响了警钟：即使一个人只是"挂名"股东（名义股东），只要在工商部门登记了，他转让股权的行为就受法律保护，公司必须支付转让款！

很多企业老板可能不理解：明明钱是别人出的，为什么还要给"挂名"的人付钱？法院为什么会这样判？

原因很简单：对外关系中，工商登记具有公示效力。对第三方来说，工商登记是谁，谁就是股东。就像房产证上写谁的名字，房子就属于谁一样。即使你们内部约定某人只是"代持"，但这种内部约定不能对抗外部交易。

在本案中，苏州某蓝企业服务有限公司吃了大亏，因为他们只关注了"实际出资人"是谁，却忽略了工商登记的法律效力。他们认为欧某来只是"挂名"，实际股东是高某，但无法提供足够证据推翻工商登记的效力。

对企业的重要警示：

1. 不要随意让人"代持"股权：很多老板为了图方便，让员工、亲戚或朋友代持公司股份，认为反正钱是自己出的。但一旦发生纠纷，代持人完全可以像本案中的欧某来一样，主张自己是合法股东并要求付款。法院首先看的是工商登记，而不是你们之间的口头约定。

2. 代持必须签好书面协议：如果你确实需要让别人代持股份，一定要签订规范的《股权代持协议》，明确约定实际出资人是谁、代持人权利义务、分红如何处理、如何退出等。否则，就像本案被告一样，拿不出有力证据，只能认栽。

3. 股权转让协议要写清楚关键条款：本案中，因为协议没写清楚付款时间，导致利息只能从起诉日开始计算。企业做股权转让时，一定要在协议中明确：转让价格、付款时间、违约责任等关键内容，避免日后扯皮。

4. 定期核查股权结构：企业要经常检查自己的工商登记信息是否准确，是否存在名义股东与实际股东不符的情况。发现问题要及时解决，不要等到打官司才想起来处理。

5. "挂名"股东也要谨慎：如果你是帮别人代持股份，要清楚自己可能面临的法律风险。名义上你是股东，对外要承担责任，但实际利益可能归别人。一旦公司出问题，债权人首先找的是你！

简单说就是：工商登记就是"法律身份证"，登记谁是谁，别想事后不认账。

企业在进行股权操作时，切记：内部约定不敌工商登记，口头承诺不如白纸黑字。一次规范的操作可能多花几千元咨询费，但能避免日后上百万的损失。特别是在股权转让、代持安排等环节，务必做好法律风险防范，别让"方便"变成"麻烦"。

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