企业债权转让不能随意抵销租金债务-潜江房屋租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：房屋租赁合同纠纷
案号：(2025)鄂96民终288号
审理法院：湖北省汉江中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2019年6月22日，方某云、雷某与潜江某乙有限公司签订了商品房买卖合同，购买了位于道路广华新天地项目1幢312铺。就该商铺的运营管理，方某云、雷某与潜江某甲有限公司签订了《产权商铺租赁及委托租赁管理合同书》，约定租赁期限为2019年6月1日至2024年5月31日，其中2019年6月1日至2022年5月31日期间免租金，之后分四次支付租金：2022年12月1日8470元、2023年5月31日8470元、2023年12月1日9882元、2024年5月31日9882元。合同签订后，潜江某甲有限公司接管了商铺，但一直未支付任何租金。

另查明，方某云、雷某与潜江某乙有限公司签订的《商品房买卖合同》约定，方某云、雷某应于2019年6月24日前支付首期房款12万元，余款12万元通过商业贷款方式支付，但余款12万元至今未办理商业贷款。潜江某甲有限公司向法院提交了债权转让协议，声称潜江某乙有限公司已将方某云、雷某欠付的12万元购房款债权转让给该公司，欲以此抵销租金债务。

法院判决：确认方某云、雷某与潜江某甲有限公司签订的租赁合同已于2024年5月31日到期终止；潜江某甲有限公司向方某云、雷某支付租金36704元及违约金2579.99元；驳回方某云、雷某的其他诉讼请求。二审法院维持原判，驳回了潜江某甲有限公司的上诉。

三、案例核心观点与企业风险防范建议

这个案例告诉我们：企业不能想当然地用自己"买到"的债权去抵销对方欠你的钱！很多企业老板以为："我花低价买了别人的债权，就可以直接用来抵销对方欠我的款项"，这种想法非常危险，很可能像本案中的潜江某甲有限公司一样，白白打了官司还输了钱。

为什么不能随意抵销？

1. 债务"对不上"：就像不能用"买菜钱"抵"房贷"一样，法律要求用来抵销的两笔债务必须"性质相同、到期时间相近"。本案中，潜江某甲有限公司欠的租金是"到期必须付的现钱"，而它声称受让的12万元债权却是需要通过"商业贷款"方式支付的，付款方式完全不同，所以法院说这两笔钱"对不上"，不能抵销。

2. 债权转让必须通知债务人：法律规定，别人把债权转让给你，必须正式通知债务人，否则对债务人不发生效力。本案中，虽然潜江某甲有限公司提交了债权转让协议，但没证据证明他们及时通知了方某云、雷某。一审法院因此不认可这个抵销主张。（二审法院认为后来通过法院质证算是一种通知，但即便通知了，抵销还是不成立，因为第一点原因）

3. 抵销不是"万能钥匙"：有些企业以为"我买了你的债权，我就能抵销你欠我的钱"，但法律有严格限制。本案中，方某云、雷某辩称是因为潜江某乙有限公司的原因导致无法办理商业贷款，这个理由如果成立，他们就可以向新债权人（潜江某甲有限公司）主张同样的抗辩，相当于这个债权本身就有"瑕疵"，不能拿来抵销。

给企业的3个实用建议：

1. 签合同时就想好"抵销"问题：如果将来可能需要用债权抵销债务，一定要在原始合同里写清楚"允许以XX方式、XX类型的债权进行抵销"，避免日后扯皮。比如可以约定："若乙方欠付租金，甲方有权从其应付给乙方的其他款项中直接扣除"。

2. 债权转让要"三步走"：拿到债权转让协议后，必须：

   • 第一步：确认原债权人已书面通知债务人
   • 第二步：自己再书面通知债务人一次
   • 第三步：保留所有通知证据（快递单、签收回执、邮件截图等）
     少走一步，抵销就可能无效！

3. 别等官司来了才"找补"：本案中潜江某甲有限公司最大的失误是：一审开庭时没来！他们说自己"不会用手机看电子传票"、"记错了时间"。但法院认为：企业有义务关注诉讼进程，不来应诉就是放弃权利。等到一审判决后才提交证据，为时已晚。记住：收到法院传票，再忙也要安排人去应诉，哪怕只是去说"我需要时间准备"！

特别提醒房地产相关企业：售后返租模式（买房送返租）风险很高！很多开发商用这种模式卖房，但后期运营公司（像本案的潜江某甲有限公司）一旦经营不善，就会拖欠租金。建议：

• 购房者要查清运营公司资质和财务状况
• 运营公司要确保有足够现金流支付租金
• 开发商最好提供连带担保，别让购房者直接跟空壳运营公司签合同

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