对赌协议触发后企业不能以行业波动为由拒绝回购-当阳股权转让纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股权转让纠纷
案号：(2025)鄂0582民初2055号
审理法院：湖北省当阳市人民法院

二、案件事实与判决结果

某实业（湖北某有限公司（以下简称"某甲公司"）成立于2021年，主要经营发电业务、输电业务、光伏设备及元器件销售等。成立初期，某实业发展集团有限公司持股81%，某电力（上海）有限公司（曾用名：某能源科技（上海）有限公司，以下简称"中清某公司"）持股19%。后某实业发展集团有限公司退出，将其81%股权转让给了江苏某光伏科技有限公司（以下简称"江苏某公司"）。

2023年10月27日，当阳市某产业发展股权投资基金（以下简称"某基金"）与江苏某公司、中清某公司及某甲公司签订《增资协议》，约定某基金向某甲公司投资2000万元，获得16.6667%股权。同日，各方还签订《补充协议》，约定若某甲公司未在2025年3月31日前实现公开发行股票并在中国境内证券交易所上市，则江苏某公司与中清某公司需回购某基金持有的全部股权。回购金额按8%/年计算资金成本，若逾期支付则按日万分之五支付违约金。

2023年11月6日，某基金向某甲公司转账2000万元作为投资款。2025年3月31日前，某甲公司未能如期上市。2025年6月3日，某基金向两公司发送《股权回购通知书》，要求支付回购款22520548元。次日，两公司复函表示因光伏行业下行，请求延长回购期限24个月，但某基金未同意，故诉至法院。

法院判决：江苏某公司与中清某公司共同受让某基金持有的某甲公司16.6667%股权，支付回购款22520548元，并以该金额为基数按贷款市场报价利率（LPR）上浮30%支付违约金；同时支付律师费5万元。驳回某基金其他诉讼请求。

三、企业法律风险防范提示

这起案例给我们敲响了警钟：签订"对赌协议"后，企业不能拿行业波动当"挡箭牌"来逃避回购义务！很多企业老板以为"市场环境变了，我就可以不认账"，但法院明确告诉你：这种想法行不通！

重点风险提示：

1. "对赌协议"不是儿戏，签了就得认
   本案中，某基金与两公司签订的《补充协议》实质上是一种"对赌协议"——如果公司未能如期上市，投资方有权要求原股东回购股权。这种协议在商业投资中很常见，就像给投资买了一份"保险"。但很多企业老板只看到投资款进来时的"甜头"，却忽视了可能触发回购的"苦果"。法院明确表示，这类协议只要不违反法律强制性规定就有效，一旦条件触发，必须履约！

2. 行业波动≠情势变更，别指望法院帮你"改合同"
   两公司辩称"光伏行业大环境变差，属于情势变更，应延期回购"，但法院直接驳回！为什么？因为法律上的"情势变更"是指无法预见、不属于商业风险的重大变化。而光伏行业波动是典型的商业风险——江苏某公司和中清某公司作为光伏行业老手，早就该预见到市场起伏。就像开餐馆要预见到"可能遇上疫情"一样，不能说"今年餐饮业不好做，我就该少交租金"！

3. 回购金额计算要精细，违约金别设太高
   本案中，8%的固定年化回报被法院认可，但日万分之五（年化18.25%）的违约金被调低了。原因很简单：违约金本质是补偿损失，不是发横财！法院认为8%的资金成本已经补偿了损失，再加高额违约金就过分了。建议企业在设置违约金时：

   • 不要超过LPR的4倍（目前约14.8%）
   • 如果约定了固定回报率，违约金标准应适当降低
   • 明确写清"违约金包含资金占用损失"

4. "连带责任"是把双刃剑，签字前想清楚
   《补充协议》约定某基金可要求任一公司回购全部股权，结果法院判两公司"共同"承担责任。这意味着某基金可以向其中一家公司要全部钱，这家公司再内部追偿。很多企业老板在协议中随意签"连带责任"，最后发现"兄弟公司"没钱赔，自己得全额兜底！签协议前务必问："如果对方破产，我能不能独自扛住这笔钱？"

给企业的3条保命建议：
✅ 签对赌协议前做压力测试：假设最坏情况（如3年无法上市），算算自己能否承担回购款，别被投资款冲昏头脑！
✅ 设置弹性触发条件：不要简单约定"X年3月31日前上市"，可改为"如遇不可抗力导致上市延迟，经双方确认可顺延"。
✅ 预留风险准备金：收到投资款后，按比例提存一部分作为回购保证金，避免"钱花光了却要赔钱"的窘境。

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