公司减资未通知债权人股东需担责-松滋装饰装修合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：装饰装修合同纠纷
案号：(2025)鄂1087民初1179号
审理法院：湖北省松滋市人民法院

二、案件事实
对于各方当事人均无异议的事实，本院予以确认。2021年10月，松滋市某材建筑材料批发经营部（甲方）与湖北洈河某丁酒店管理有限公司（乙方）签订《室内装饰装修工程施工合同》，该合同约定：甲方将位于松滋市洈水镇，建筑面积1500平方米的房屋室内装饰装修工程发包给乙方施工，承包方式为全包，工程总预算为2184933元；工程款分期支付，合同签订时支付30%，木、瓦工完工时支付30%，整体完工时支付20%，验收后支付15%，5%为质保金一年付清。同时该合同还对设计施工图纸、工程质量及验收、违约责任、施工安全、争议解决方式等进行了约定。合同签订后原告进场施工，被告杜某华从2022年3月1日至2022年12月15日，共计向胡某华支付工程款200000元。因被告某丁酒店公司未按约定支付工程进度款，原告于2022年4月停工至今。2024年5月25日，被告杜某华与胡某华协商，原告退出案涉工程。被告杜某华给胡某华就案涉工程办理欠条一张，该欠条载明："某戊酒店装修款及材料款45万元。备注：一年内付清。欠款人：杜某华"。欠条办理后，被告方未向原告支付工程款。

同时查明，被告某丁酒店公司成立于2021年10月9日，设立时的股东为被告李某舟、王某东，法定代表人为被告李某舟。公司注册资本1000万元，均为认缴，认缴出资方式为货币，其中被告李某舟认缴490万元，占比48%，被告王某东认缴510万元，占比51%，认缴出资时间为2038年12月30日。2022年11月8日，被告某丁酒店公司股东变更为李某舟、范某丹2人，李某舟股权占比为80%，范某丹股权占比为20%，认缴出资时间为2040年10月8日；2024年4月24日，被告某丁酒店公司的股东变更为杜某莉，杜某莉认缴出资1000万元，认缴出资时间为2029年12月31日；2024年5月10日，被告某丁酒店公司股东变更为杨某军、肖某芳，股权占比分别为80%、20%，认缴出资时间均为2029年12月31日；2024年7月3日，被告某丁酒店公司注册资本由1000万元变更为500万元。上述股东在发生股权变更时均未支付对价款，也未认缴出资。被告杨某军系代持杜某华的股份。杜某华为某丁酒店公司的实际控制人。
松滋市某材建筑材料批发经营部的经营范围为，一般项目：建筑装饰材料销售；园林绿化工程施工；铝合金门窗、钢结构加工及安装服务；砂石料销售（不含堆场）。许可项目：住宅室内装饰装修。

法院判决结果：

1. 某丁酒店公司需向某材经营部支付工程款45万元及利息（从2025年5月5日起按一年期LPR计算至清偿完毕）；
2. 某丁酒店公司支付财产保全申请费2870元；
3. 杨某军在400万元、肖某芳在100万元范围内对某丁酒店公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；
4. 驳回原告其他诉讼请求。

三、法律风险提示：公司减资不是"走个过场"，忽视债权人权益将自食苦果

这个案例揭示了一个企业经营中极易被忽视的重大风险——公司减资操作不规范带来的股东连带责任。表面上看，某丁酒店公司从1000万元减资到500万元只是变更了个数字，但法院却判决现任股东杨某军、肖某芳要在减资范围内对45万元工程款承担"兜底"责任。为什么会这样？

关键在于：减资时未依法通知已知债权人。根据《公司法》规定，公司减资必须编制资产负债表、通知债权人并进行公告。本案中，某丁酒店公司与某材经营部的装修合同纠纷发生在2021-2022年，到2024年5月已通过欠条确认了45万元债务，这属于"已知债权"。但2024年7月减资时，公司仅在国家企业信用信息公示系统做了公告，没有直接书面通知某材经营部。法院认为，对于已知债权人，仅公告不够，必须单独通知。

很多企业老板以为："注册资本是我自己认缴的，想减就减"、"减资只要在工商系统备案就行"。这种想法大错特错！本案中，杨某军、肖某芳作为新股东，接手公司才两个月就遭遇减资"雷区"。他们可能根本不知道公司有这笔债务，但法律不保护"不知情"——公司登记信息是公开的，新股东有义务全面了解公司负债情况。

除了减资风险，本案还暴露其他企业常见"坑"：

1. 无资质签合同：某材经营部只有"住宅室内装饰装修"许可，却承接酒店装修工程（需更高资质），导致合同无效。虽然法院仍判付工程款，但企业可能面临行政处罚；
2. 实际控制人乱签字：杜某华以个人名义打欠条，差点被认定为个人债务。若无证据证明其是实际控制人，45万元可能要不回来；
3. 股东频繁变更埋隐患：2年内5次变更股东，每次都没实缴出资，让债权人难以追责，最终现任股东"背锅"。

给企业老板的实用建议：
✅ 减资必做"三步走"：
① 编制资产负债表，梳理所有已知债务；
② 对已知债权人书面通知（快递+签收），不是仅在系统公告；
③ 保留完整证据链（通知函、快递单、签收回执）。

✅ 接手公司前必查"三件事"：
① 通过"国家企业信用信息公示系统"查历史变更；
② 要求原股东提供债务清单并承诺担保；
③ 修改公司章程，明确交接前债务由原股东承担。

✅ 业务资质要"对号入座"：
承接工程前核对营业执照"许可项目"，酒店装修需"建筑装饰工程专业承包资质"，不能仅凭"住宅装修"许可接单。

四、企业法律风险早预防，专业服务让您安心经营

本案中，某丁酒店公司如果早有专业法律顾问把关，本可避免45万元债务连累新股东。企业经营中，90%的法律风险都源于"不知道有风险"或"以为小事不用管"。征和律师事务所专注企业法律服务十余年，我们提供的法律顾问服务以极高的性价比著称——基础服务包每月仅需千元级，却能覆盖合同审核、劳动人事、股权设计等20项高频风险点。更特别的是，我们推出先试用满意后付款服务：签约前可免费体验3次合同审查或1次法律咨询，真正让您"用效果说话"。

企业合规不是成本，而是利润的守护者。一次减资操作不规范，可能让股东白干一年；一份资质不符的合同，可能让工程款打水漂。与其事后花大钱打官司，不如提前筑好法律防火墙。征和律师愿做您企业发展的"法律安全员"，让每一次经营决策都走得稳、走得远。