转包工程合同无效后管理费处理规则-松滋建设工程分包合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：建设工程分包合同纠纷
案号：(2022)鄂1087民初1510号
审理法院：湖北省松滋市人民法院

二、案件事实与判决结果

2020年7月，松滋某乙园公司与武汉某元公司签订《荆州松滋碧桂园货量区二标段室内装修工程（9＃楼10＃楼13＃楼）》一份，工程内容：室内及工区的瓷砖铺贴、腻子刮涂、石膏线粘贴、卫间的沉箱盖板及支撑砌筑及清理、房间砂浆找平、厨房橱柜非贴砖部位砂浆找平、卫间防水涂刷及闭水实验等装修工程、室内水电布管线及开关、灯具、龙头花洒、五金等安装工程。合同价款固定总包干含税额7438661.59元，不含增值税合同金额6824460.17元。增值税税率为9%。此后，武汉某元公司与添彩某壬公司分别签订了《荆州松滋碧桂园货量区二标段室内装修工程（9＃楼10＃楼13＃楼）承包协议书》《荆州松滋碧桂园货量区二标段室内装修工程（9＃楼10＃楼13＃楼）分包合同》各一份，《分包合同》约定：本工程主要承包范围为荆州松滋碧桂园货量区二标段室内装修（9＃楼10＃楼13＃楼）等工程，如业主要求增加或甲方认为有必要要求进行施工的，添彩某壬公司无条件完成。《分包合同》二、承包范围及方式规定……其固定全费用综合单价按附件一中的全费用综合包干单价表统一乘以0.95（即下浮5%）执行，并交纳3元／㎡（按建筑面积计算）的配合费；《分包合同》五、固定分包合同价款⑴不含增值税金额6824460.17元。⑵增值税金额为614201.42元，增值税率9%。合计7438661.59元。《分包合同》六、付款方式⑶在工程各阶段完（竣）工资料完成移交之日起45天内支付至该部分工程总价的85%；并在初审完毕之日起45天内支付经甲方确认的该部分工程初审造价的90%。在结算手续办理完毕之日起45天内支付至工程结算总价的97%，留结算总价的3%作为质量保证金。

合同签订后添彩某壬公司进场施工，武汉某元公司分7次向添彩某壬公司支付工程进度款和工程款4458240.78元。松滋某乙园公司为该工程垫付农民工工资348942.41元。垫付甲指材料款1149212.31元。该工程于2021年3月25日办理竣工验收。2022年4月8日松滋某乙园公司认定审核结算价款为7591818.63元（含税）。

法院最终判决：武汉某元公司需向添彩某壬公司支付工程款873645.5元及利息。法院认定双方签订的合同因转包行为而无效，武汉某元公司虽主张按合同下浮5%收取管理费，但未能证明实际参与施工管理，因此无权收取新的管理费。不过，对于已实际扣除的26万余元管理费，法院认为添彩某壬公司无权要求返还。同时，法院纠正了增值税计算错误，并因缺陷责任期已满支持了质保金的返还。

三、法律风险提示：转包工程的"三大陷阱"

很多企业老板认为："我把工程转包出去，只收点管理费，不用自己干活就能赚钱，多轻松！"但本案告诉我们，这种"轻松钱"往往暗藏巨大风险，稍不留神就会"竹篮打水一场空"。以下是三个必须警惕的法律陷阱：

陷阱一：转包=合同无效，但不是所有损失都能找回来
本案中，武汉某元公司把全部工程转包给只有劳务资质的添彩某壬公司，法院认定"名为分包，实为转包"，合同因此无效。虽然工程已验收合格，法院仍支持了部分工程款，但武汉某元公司想收的5%管理费却没要到。
企业注意：合同无效不等于白干！但想通过转包赚取管理费，必须实际参与管理并保留证据。否则就像本案武汉某元公司，既没干活又想收钱，法院不会支持。建议：如确实需要分包，应选择有资质的单位，明确管理职责并保留管理记录，如人员考勤、会议纪要、费用报销单等。

陷阱二：已扣的"管理费"可能变成"非法获利"
有趣的是，武汉某元公司在施工过程中已经扣除了26万余元管理费，但法院认为这部分钱不用退还。为什么？因为这是添彩某壬公司通过违法行为（无资质承接工程）获得的利益，法律不保护非法利益。
企业注意：通过违法手段拿到的钱，看似"落袋为安"，实则隐患重重。一旦发生纠纷，对方可能反咬一口要求退还，即使不退，你也失去了法律保护。建议：合法合规经营才是长久之道，不要贪图眼前小利而埋下大隐患。

陷阱三：税费计算错误=真金白银的损失
本案中，一审法院对增值税计算错误，多算了近20万元税款。二审法院纠正后，武汉某元公司需多付工程款。原因是未考虑材料供应商开具的进项税额可以抵扣。
企业注意：工程结算中的税费计算非常复杂，尤其是增值税要考虑"销项税-进项税"。很多企业财务人员不熟悉工程领域特殊规定，容易算错。建议：在签订合同时就明确税费计算方式；结算时仔细核对所有发票，必要时请专业税务师协助，避免"算错数，赔大钱"。

给企业的三个实用建议：

1. 资质匹配是底线：发包前务必确认合作方具备相应资质，不要"明知不可为而为之"。
2. 管理服务要留痕：若收取管理费，必须安排专人负责，保留工作记录、费用凭证，证明"我确实管了"。
3. 质保金要盯紧时间点：工程验收后，立即计算缺陷责任期（通常2年），到期前主动主张返还，避免像本案一样被动等待法院判决。

工程建设领域风险多、专业性强，一个合同条款的疏忽就可能导致百万损失。与其事后补救，不如事前预防。征和律师事务所专注企业法律服务十余年，我们的法律顾问服务具有极高的性价比，更创新推出"先试用满意后付款"模式，让您零风险体验专业法律支持。无论是合同审查、风险排查还是纠纷应对，我们都能为企业提供量身定制的解决方案，让法律真正成为企业发展的"护航者"而非"绊脚石"。