一人公司股东未证明财产独立要承担连带责任-老河口买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂0682民初490号
审理法院：湖北省老河口市人民法院

二、案件事实及判决结果

2021年9月2日，老河某公司与广州某公司签订合同编号HD****901《购销合同》，约定广州某公司向老河某公司购买布料30000码，合同总金额645000元，交货后90天内付清货款，若逾期付款，按合同金额5%／月赔偿。合同签订后，老河某公司于2021年10月31日前按广州某公司指示将货物送至指定加工厂。2021年12月31日，老河某公司通过微信发送对账单，确认应付款金额为693299.75元。

2021年10月22日，双方签订合同编号HD****006《购销合同》，约定广州某公司向老河某公司购买布料7800码，合同总金额120900元，2021年11月30日前付清货款，逾期付款每日按合同金额千分之五赔偿。老河某公司按约交货后，双方于2022年2月25日对账确认剩余应付款金额为117074元。

2021年10月28日，双方又签订合同编号HD****008《购销合同》，约定购买布料33000码，合同总金额768900元，交货后90天内付清货款，逾期付款每日按合同金额千分之五赔偿。老河某公司按约交货，至2022年2月23日累计供货总金额为765544.7元。

2022年9月16日，老河某公司发送对账单确认三份合同总应收金额为1567789.75元，广州某公司自2022年1月19日至2022年8月10日累计付款1403312.18元，未付款金额为164477.57元。此后广州某公司又支付部分款项，至2022年11月7日付清余款。但自2021年11月30日起，广州某公司即存在多次延期付款情形。

另查明，广州某公司为自然人独资企业，股东及法定代表人为马某，蔡某为公司监事并在对账单、购销合同等处签名，参与公司经营管理。蔡某与马某于2020年1月20日登记结婚。

法院判决：广州某公司支付老河某公司违约金34397.44元（远低于原告主张的265225元）；马某作为一人公司股东，因未能证明公司财产独立于个人财产，需承担连带责任；蔡某作为马某的妻子且参与公司管理，需对债务承担连带责任；驳回老河某公司其他诉讼请求。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似是简单的货款拖欠问题，实则隐藏着几个关键法律风险点，值得所有企业特别是小微企业主高度警惕：

1. "一人公司"不是"个人钱包"，财产混同将自食苦果

马某作为广州某公司的唯一股东，本应通过规范财务管理和清晰账目证明公司财产独立于个人财产。但法院发现马某多次从个人账户支付公司应付款项，这直接导致了"财产混同"的认定。结果呢？马某个人要为公司债务"兜底"。

很多小微企业主常犯的错误：用个人银行卡收公司货款、用公司账户支付个人消费、财务凭证混乱不清。请记住：公司是"有限责任"，但当你无法证明"财产独立"时，"有限责任"就变成了"无限责任"！

防范建议：一人公司的老板务必做到"三个分开"——分开银行账户（绝对不要用个人卡收公司款）、分开财务账簿（请专业会计做账）、分开业务凭证（合同、发票、付款记录要完整对应）。每年做一次规范的财务审计，保留好证明财产独立的证据。

2. 夫妻开店要小心，"帮忙签字"可能变成"共同债务"

蔡某作为公司监事，本不是股东，但因在对账单、合同上签字并参与经营管理，加上与马某是夫妻关系，法院认定债务为"夫妻共同债务"。这意味着即使离婚，蔡某仍要承担连带责任。

很多夫妻店以为"一人持股、一人帮忙"很安全，殊不知法律看重的是"实际参与"。一旦配偶在业务文件上签字、经手公司款项或参与决策，就可能被认定为共同经营者。

防范建议：非股东配偶尽量避免在业务合同、对账单等文件上签字；确需参与管理的，应明确约定职责范围并保留不参与财务决策的证据；考虑设立夫妻财产约定并公证。

3. 违约金不是想写多少就写多少，过高约定等于白写

原告主张按LPR四倍计算的违约金26万多元，但法院最终只支持了3.4万多元。为什么？因为原合同约定的"5%每月"或"千分之五每日"明显过高（年化高达60%甚至180%），远超法律保护范围。

很多企业在合同中随意约定高额违约金，认为"写高点才有威慑力"。但根据法律规定，违约金超过实际损失30%就可能被认定为"过分高于损失"，法院有权调低。

防范建议：违约金约定应合理，一般以LPR的1.3-4倍为宜（目前年化约4.7%-14.6%）；保留实际损失证据（如利息损失、追讨费用等），以便证明违约金合理性；在合同中明确损失计算方式。

4. 电子证据也能"定乾坤"，规范交易留痕很重要

本案中，微信聊天记录、电子对账单成为关键证据。老河某公司通过微信发送对账单，广州某公司虽质疑真实性，但因与己方提交的聊天记录一致而被法院采信。

防范建议：所有业务沟通尽量通过企业微信或公司邮箱进行；对账确认务必使用规范格式并要求对方电子签章；重要交易保留完整证据链（合同+送货单+对账单+付款记录）。

企业主必做的三件事

1. 检查公司账户：立即核对公司账户与个人账户是否混用，如有混用立即整改
2. 规范合同条款：审查现有合同中的违约金条款，将过高约定调整至合理范围
3. 完善公司治理：一人公司至少每季度做一次财产独立性自查，夫妻共同经营的应明确管理分工

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