企业股东认缴出资不实需对公司债务担责-桐城买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)皖0881民初2615号
审理法院：安徽省桐城市人民法院

二、案件事实与判决结果
2020年5月8日，桐城某康有限公司与桐城某铎有限公司签订《买卖合同》，约定：桐城某康有限公司出卖给桐城某铎有限公司KN95口罩30万只，单价每只5元；合同签订日买方需支付合同总金额20%定金，余款需在卖方仓库出货后一周内付清。2020年5月9日和10日，桐城某铎有限公司收取了25万只KN95口罩，期间支付了20万元；2020年6月2日支付20万元；2021年2月10日支付2万元。桐城某铎有限公司系2020年4月29日成立的有限责任公司，注册资本200万元，彭某、彭某某系股东，各认缴出资100万元，但公司章程未约定出资期限，两人也未实际出资。桐城某铎有限公司以产品质量不合格为由提出反诉，要求解除合同并返还货款，但因无法确定鉴定检材未获准许。

法院最终判决：桐城某铎有限公司支付桐城某康有限公司83万元及逾期付款利息；彭某、彭某某作为股东，在未出资本息范围内对桐城某铎有限公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；驳回桐城某康有限公司的其他诉讼请求；驳回桐城某铎有限公司的全部反诉请求。

三、企业必须警惕的两大法律风险
这个案例看似是简单的口罩买卖纠纷，实则暴露出企业经营中最容易被忽视的"隐形炸弹"。作为企业法律顾问，我重点提醒两类致命风险：

风险一：股东"认而不缴"不再是免责金牌
很多老板以为公司注册时写"认缴100万"就万事大吉，实际不用真掏钱。本案中，彭某、彭某某正是这样操作的——公司章程故意不写出资期限，想"无限期拖延"。但法院明确指出：未约定出资期限≠不用出资！当公司欠债时，股东必须在认缴额度内"补窟窿"。最终两人要为公司83万债务兜底。

企业应对建议：

• 设立公司时务必写明出资时间（比如"2025年12月31日前实缴"），避免"无限期认缴"埋雷
• 股东实际出资后保留银行凭证，光写"认缴"不打款就是纸上谈兵
• 谨记：公司是"有限责任"，但股东"认缴不实"就变"无限责任"

风险二：质量问题不及时提，等于默认产品合格
桐城某铎有限公司收货后，直到2021年4月打官司才说口罩"过滤不合格"。但法院发现：

• 2020年5月26日，其法定代表人还在微信说"产品检测合格，准备发货"
• 没有在收货后合理时间内书面提出质量问题
• 提交的海关检测报告无机构盖章、无法证明是原始货物

法律明确规定：买方收货后不及时验货反馈，视为产品合格。企业吃了哑巴亏，83万货款一分没少付。

企业应对建议：

• 收到货物24小时内必须验货，发现问题立即发书面通知（微信/邮件都算）
• 合同要写清"质量异议期"（比如"收货后7日内提出"）
• 保留原始样品封存，别等一年后发霉了才说"东西坏了"

特别提醒：本案中桐城某铎有限公司想用"海关检测不合格"当证据，却因无法证明检测的是原始货物而败诉。企业做进出口贸易时，务必让检测机构现场取样并三方签字确认！

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