名为投资实为借贷的协议被认定为借款合同-桐城民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：民间借贷纠纷
案号：(2023)皖0881民初2439号
审理法院：安徽省桐城市人民法院

二、案件事实及判决结果

为发展村级经济，桐城市唐湾镇叶湾村成立了村级经济组织——桐城市唐湾镇叶湾村股份经济合作社（原告）。自2015年起至2017年期间，每年叶湾村陆续收到桐城市人民政府拨付的财政专项扶贫资金，扣除村集体急需支出的项目资金外，尚结余67万元。为管好用活该扶贫资金，2018年8月叶湾村经该村党支部委员会和村民委员会及村民代表大会审议通过：以投资入股的方式将案涉67万元专项扶贫资金投放到桐城市国庆某装印刷有限公司，以一年为期限按照入股分红的模式，每年取得投入资金6%的分红收益，分红所得收益用于村集体经济发展。2018年8月23日，桐城市唐湾镇叶湾村委会与桐城市国庆某装印刷有限公司、江某签订《桐城市唐湾镇叶湾村2018财政专项资金入股协议书》，约定：叶湾村委会将案涉67万元投入桐城市国庆某装印刷有限公司，用于该公司生产经营；采用固定分红方式，桐城市国庆某装印刷有限公司在每年的9月20日前以不低于入股资金金额6%的比例支付叶湾村委会分红资金；协议书约定的担保方式为：江某对年度应付分红资金和到期后应返还的股本金提供担保，担保期限为协议到期日后1年；协议期限为2018年8月23日至2019年8月22日；期满后如叶湾村委会资金另有用途或不愿意续签合作协议，桐城市国庆某装印刷有限公司应将67万元入股本金无条件返还给叶湾村委会。2018年9月11日经审批叶湾村委会将67万元资金转入桐城市国庆某装印刷有限公司账户，转账附言：投资入股企业分红。2018年9月17日，江某将入股资金分红款40200元转款至桐城市唐湾镇农村财政服务中心账户。
2019年8月24日，叶湾村委会与桐城市国庆某装印刷有限公司签订《桐城市唐湾镇叶湾村2019财政专项资金入股协议书》，协议书内容与2018年签订的协议书内容基本一致，协议期限为2019年8月24日至2020年8月23日但在担保方式上发生了变更，协议书约定：桐城市国庆某装印刷有限公司以位于桐城市××镇××路××＃××市场价值评估报告（价值为1374600元）连同该建筑物不动产产权证原件放于唐湾镇三资中心抵押。2019年9月11日，江某将入股资金分红款40200元转款至桐城市唐湾镇农村财政服务中心账户。
2020年叶湾村委会与桐城市国庆某装印刷有限公司签订的《桐城市唐湾镇叶湾村2020财政专项资金入股协议书》内容与2019年8月24日双方签订的协议书内容一致，仅协议期限变更为2020年8月25日至2021年8月24日。2020年8月26日，江某将入股资金分红款40200元转款至桐城市唐湾镇农村财政服务中心账户。
2019年10月9日，桐城市唐湾镇叶湾村股份经济合作社成立，负责叶湾村集体资产经营与管理、集体资源开发与利用、农业生产发展与服务、财务管理与收益分配。2021年8月20日，叶湾村委会经会议研究决定，由叶湾村股份经济合作社对该村委会资金以及债权债务进行管理和运作。
2021年9月1日，原告与桐城市国庆某装印刷有限公司签订了《桐城市唐湾镇叶湾村2021财政专项资金入股协议书》，协议书内容与2020年叶湾村委会与桐城市国庆某装印刷有限公司签订的协议书内容基本一致，仅协议期限变更为2021年9月1日至2022年8月31日。同日，江某向原告提交了一份《不动产抵押书》，承诺以其本人不动产产权证对案涉入股本金及分红作抵押，但双方未办理抵押登记手续。2021年9月7日，江某将入股资金分红款40200元转款至原告账户。
2022年8月31日，协议书约定期限届满后，原被告双方未续签协议，被告亦未返还原告入股本金67万元。原告经多次催讨未果，遂诉至法院。

法院最终判决：桐城市国庆某装印刷有限公司需在判决生效后15日内返还原告67万元本金，并从2022年9月1日起按年利率6%支付利息直至还清；同时支付原告为打官司花的保全费3970元和担保费1500元；江某作为公司唯一股东，要对这笔债务承担连带责任（即如果公司还不上钱，江某个人也要赔）。

三、企业法律风险防范指南：别让"投资协议"变成"借款合同"

这个案子的核心问题就一句话：表面上签的是"投资入股"协议，实际上干的是"借钱收利息"的事。很多企业老板以为换个名字就能规避风险，但法院只看协议的实际内容，不看表面名称。

为什么会被认定为借款？关键看三点：

1. 固定回报：协议里写明每年固定拿6%的"分红"，就像银行存款利息一样稳赚不赔。真正的投资哪有稳赚的？赚钱了大家分，亏了也得一起扛。
2. 无条件还本：协议规定到期必须原封不动退67万元本金，这完全不是投资逻辑。真投资就像买股票，可能血本无归，也可能翻倍赚钱。
3. 不参与经营：原告只管收钱，从不管公司怎么运作，连"股东"最基本的查账权利都没行使过。

企业最容易踩的三个坑：
❌ 坑一：用"投资"名义借钱，以为能多收点利息
比如有些企业缺钱，跟对方签"股权投资协议"，承诺每年给10%固定收益。结果对方突然要求退钱，法院一查：你这哪是投资？分明是高利贷！不仅利息可能不被支持，还可能因"虚假意思表示"导致整个协议无效。

❌ 坑二：一人公司股东当"甩手掌柜"
本案中江某的公司是自己100%持股的"一人公司"，但他既没证明公司钱和自己家的钱分开管，也没保留财务记录。结果法院直接判他个人赔钱。记住：一人公司的老板，要么证明"公司是公司、我是我"，要么准备拿全家财产还债！

❌ 坑三：抵押手续"走个过场"
江某虽然写了《不动产抵押书》，但没去房产局办登记。结果抵押白写了！就像借条没签字一样，关键时刻拿不到钱。

给企业的三条保命建议：
✅ 1. 想清楚到底要签什么

• 如果要真投资：协议里必须写明"共担风险"，比如约定亏损时要减少分红，甚至本金可能受损；要保留股东查账、参与决策的权利。
• 如果要借钱：直接签借款合同！明确写"借款本金XX万、年利率X%、还款日期"，别绕弯子。法律保护合法借贷，但不保护"挂羊头卖狗肉"。

✅ 2. 一人公司必须"财务透明"

• 每年做正规审计报告，证明公司钱和股东个人钱完全分开
• 重大决策留书面记录（比如股东会决议）
• 绝对不要用公司账户付个人账单！

✅ 3. 抵押担保要"落地生根"

• 房子抵押：必须去不动产登记中心办登记，拿到他项权证
• 车辆抵押：去车管所登记
• 口头承诺或私下签的抵押书，基本等于废纸！

最后提醒： 有些老板觉得"协议名字不重要，我们口头说好就行"，但打官司时法院只认白纸黑字。签协议前花500元找律师看看，可能省下50万赔偿金！

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