未签订书面合伙协议可能导致投资款无法追回-桐城合伙合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合伙合同纠纷
案号：(2021)皖0881民初2260号
审理法院：安徽省桐城市人民法院

二、案件事实与判决结果

2020年4月份，郑某与段某生及第三人华某、段某2、段某1组成五人合伙体，从事口罩生产，郑某累计出资413519元。合伙体成立时未签订书面协议，合伙过程中各合伙人共同参与，没有具体工作分工。合伙经营过程中，合伙体进行过三次收入分配。因口罩销售及价格等方面因素导致合伙体无法继续从事经营，2020年12月开始，合伙体处于解散状态，目前仅有部分机器设备和原材料存放于租赁的厂房内。

法院最终驳回了郑某的全部诉讼请求。郑某原本要求退出合伙关系并返还413519元投资款，但法院认为合伙体在2020年12月已处于解散状态，合伙人应当先进行清算再分配财产。由于郑某在未清算的情况下直接要求返还投资款，不符合法律规定，因此她的诉求没有得到支持。

三、核心观点与风险防范建议

这个案例看似简单，却给所有打算合伙做生意的企业和个人敲响了警钟：没有白纸黑字的合伙协议，真到散伙时可能"血本无归"。

许多老板觉得"都是熟人，口头说好就行"，但现实很骨感。本案中，郑某投了41万多元，因为没签书面协议，连自己是"股东"还是"合伙人"都扯不清。段某生说是合伙，广某木业公司又说和郑某没关系，最后法院只能认定这是个人之间的合伙，与公司无关。更麻烦的是，当口罩生意不好做要散伙时，因为没有事先约定好退伙程序和清算规则，郑某既无法证明自己的权益，也无法要求返还投资款。

企业应该特别注意以下三点：

1. 合伙必须签书面协议
   千万别信"兄弟情义"，一定要白纸黑字写清楚：谁出多少钱、占多少股份、怎么管理、如何分红、退伙怎么算账。就像结婚要领证一样，合伙也要有"法律身份证"。本案中五人合伙连基本分工都没约定，账目混乱，亏损时互相推诿，完全是"埋雷"行为。

2. 散伙必须先清算
   很多老板以为"我不干了就能拿回本钱"，这是大错特错！合伙就像开饭馆，关门时得先算清：设备值多少钱、欠不欠供应商货款、还有没有客户押金。本案法院明确指出，郑某必须和其他合伙人一起清算资产债务，按比例承担亏损后才能谈返还投资。她投的41万可能只剩几万，也可能还要倒贴钱补亏空。

3. 别把个人合伙和公司混为一谈
   郑某以为钱打给段某生的广某木业公司就是入股公司，但法院认定这只是个人合伙。段某生既是公司老板又是合伙人，把个人和公司财产混在一起，导致郑某的权益根本无从保障。企业必须严格区分"公司财产"和"股东个人财产"，否则就像本案中广某木业公司能轻松脱责说"和我们没关系"。

给企业的实操建议：

• 合伙前必须请专业律师起草协议，明确写清出资方式、决策机制、退出条款；
• 每次分红或大额支出都要书面确认，保留完整财务记录；
• 散伙时立即启动清算程序，哪怕只剩一台机器也要评估作价；
• 个人合伙与公司经营必须严格隔离，避免财产混同。

记住：生意好时看不出问题，散伙时才见真章。一份完善的合伙协议不是"不信任"，而是给所有合伙人最安全的保障。

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