委托合同中受托人未按约履行义务需担责-老河口委托合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：委托合同纠纷
案号：(2020)鄂0682民初593号
审理法院：湖北省老河口市人民法院

二、案件事实与判决结果

原李楼某有限公司系从事粮油购销的企业。2009年9月26日老河口市李楼某有限公司作为甲方、杨某作为乙方，双方就甲方委托乙方常年收购粮食签订了协议书一份，约定一、收购：甲方按乙方收购进度拨付乙方收购资金，乙方依据国家政策，按质价标准组织收购粮食，保证资金安全，质价相符。二、保管：乙方按照储存粮食标准，确保粮食安全，随时接受上级主管部门和甲方检查。三、出库：严格按出库程序办理，经甲方同意，手续齐备后，优先乙方拍卖。按核定的出库费用给予乙方，由乙方负责组织搬运，同时保证粮食数量不短少。四、费用：甲方依据政策规定按收购粮食数量所得的收购、储存费用，甲方留成20%，其80%拨付给乙方作为租仓修仓费、人员工资，储粮设施、熏蒸费、搬运费、水电费等各项费用开支。2012年9月，老河口市李楼某有限公司向杨某支付了4308吨小麦收购资金8788320元。中央储备粮襄阳直属库根据武汉粮食交易中心《出库通知单》通告，通知老河口市李楼某有限公司2013年3-4月期间竞拍出库小麦1492吨，2013年8月出库小麦508吨，尚剩余2308吨小麦未出库（即2013年11月1日通知老河口市李楼某有限公司出库小麦200吨，2014年1月10日出库小麦1879吨，2014年8月7日出库小麦229元，单价均为2240元/吨），小麦总价款5169920元。

另查明：老河口禾某有限公司成立于2013年10月12日，系从事粮油购销、储备等业务的有限责任公司。2013年至2014年，根据老河口市国有粮食企业改革领导小组的统一安排部署，原李楼某有限公司的资产和债权债务统一划转到老河口禾某有限公司。期间老河口禾某有限公司向武汉国家粮食交易中心支付了小麦竞拍款5169920元。老河口市李楼某有限公司2019年5月21日在老河口市市场监督管理局办理了注销登记。2019年10月8日、11月21日市粮食局组成包括老河口禾某有限公司副经理王贵生在内的工作组对原李楼某有限公司亏损问题对杨某进行了调查，杨某称小麦质量不合格、低价出售、房租、维修等原因造成亏损158万元。2020年4月10日杨某在"关于杨某同志收购最低收购价小麦出库情况说明"上签字并备注"属实"，情况说明指出自2014年1月至2018年8月期间，共收到杨某小麦款4061667元，自2015年4月至2018年2月，收到杨某还款160920元，老河口市李楼某有限公司应付给杨某2013年8月至2014年10月的保管费128744元，杨某尚应支付小麦款818589元。因杨某未支付欠款，故老河口禾某有限公司诉至法院。

法院最终判决：杨某于判决生效后三十日内支付老河口禾某有限公司小麦款人民币818589元。

三、案例核心观点与企业法律风险防范建议

这个案例表面上看是粮食买卖纠纷，实际上是一起典型的委托合同纠纷。为什么这么说呢？关键在于双方签订的协议性质——不是买卖合同，而是委托合同。这就像您请邻居帮忙代收快递，快递公司是把包裹交给邻居（受托人），但包裹的所有权和风险仍然属于您（委托人）。

核心问题一：委托关系与买卖关系的混淆

很多人以为"谁收钱谁负责"，但本案中，老河口市李楼某有限公司支付给杨某的是"收购资金"，不是货款，而是委托杨某代为收购小麦的预付款。杨某只是帮忙收购、保管和出库，小麦的所有权始终属于公司。就像您委托朋友帮忙买菜，钱给了朋友，但菜还是您的，朋友只是帮您采购和保管。

企业风险提示：签订合同时一定要明确合同性质！委托合同和买卖合同的法律后果完全不同。如果是委托合同，受托人只负责按约定行事，不承担商品价格波动风险；如果是买卖合同，买方就要承担商品的所有风险。很多企业就是因为没搞清这点，在商品价格下跌时白白遭受损失。

核心问题二：受托人未按指示履行出库义务要担责

本案中，上级部门已通知必须出库2308吨小麦，但杨某没有按要求及时出库，导致公司需要另外支付竞拍款5169920元。法院认为，作为受托人，杨某有义务按照委托人的要求及时出库，没做到就要承担责任。

企业风险提示：在委托合同中，一定要明确约定关键环节的操作流程和时限！特别是涉及仓储、出库等环节，要写清楚"何时、何条件下必须出库"。同时，作为委托方，要及时发出明确指令，并保留好通知证据，这样将来发生纠纷才有依据。

核心问题三：债权转让的通知方式很重要

李楼某有限公司改制后，债权转给了禾某有限公司。杨某辩称"没人通知我债权转让了，所以不用还钱"。但法院认为，禾某有限公司起诉并送达起诉状的行为，已经起到了通知作用。

企业风险提示：企业改制、合并分立时，债权转让必须通知债务人！通知方式不限于书面通知，发律师函、打电话、甚至起诉都可以。但一定要保留通知证据。建议企业建立债权转让台账，对每个债务人都要确认已收到通知，避免像本案中杨某那样"装糊涂"。

核心问题四：签字确认文件具有法律效力

杨某在"出库情况说明"上签字确认"属实"，这个动作非常关键。虽然他后来辩称"只是证明有收购这件事，不代表认可欠款金额"，但法院认为签字确认就表示认可内容。

企业风险提示：签字前一定要认真阅读文件内容！无论是对账单、情况说明还是其他确认文件，签了字就代表您认可内容。建议企业建立内部审核流程，重要文件签字前必须由法务或财务人员审核。作为受托方，如果只认可部分事实，应该在签字时明确写上"仅确认事实，不认可金额"等说明。

给企业的实用建议：

1. 合同要"名实相符"：别看表面叫"合作协议"就以为安全，关键看实际内容。委托合同要明确写清"委托事项、权限范围、费用承担"。

2. 关键指令要"白纸黑字"：要求出库、调价等重要指令，一定要书面通知并让对方签收。微信、短信也可以，但要保留原始记录。

3. 定期对账不拖延：像本案中隔了几年才对账，证据难找。建议每月或每季度对一次账，有问题及时解决。

4. 改制转让要"手续完备"：企业改制时，债权转让不仅要发通知，最好让债务人签收回执。起诉前可以先发个律师函，这样更稳妥。

5. 签字盖章要"三思而签"：看到"情况属实""确认无误"等字样的文件，先搞清每项数据怎么来的再签字。拿不准就咨询专业人士。

记住：在商业活动中，"我以为"不是法律理由，"白纸黑字"才是硬道理。合同签清楚、指令留痕迹、对账勤跟进，才能有效防范类似本案的法律风险。