项目部印章管理不善致企业承担他人债务 - 宁国买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)皖18民终1413号
审理法院：安徽省宣城市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2010年8月19日，合肥某桥有限公司通过招投标程序取得郎溪县绕城快速通道二期道路工程（十字工业园段）施工权，后成立合肥市路桥公司郎溪县建平大道（十字段）项目经理部，项目经理何某兵。合肥某桥有限公司向业主、监理单位报送的项目部拟委任主要管理人员名单载明，陈某峰为财务负责人、汪某功为机械工程师、刘某苏为道路工程师，其中汪某功的资质证书记载的工作单位为合肥某桥有限公司。郎溪县绕城快速通道二期道路工程（十字工业园段）与郎溪县建平大道（十字段）工程系同一工程。2013年10月22日，合肥某桥有限公司与安徽双乐路桥建设有限公司（后更名为安徽兴隆建筑有限公司）签订《协同辅助施工合同》，将部分工程交由安徽双乐路桥建设有限公司施工，后该公司又将工程交由林某施工。2015年10月12日，林某向宁国某合有限公司出具欠条，载明"今欠到彭某军人民币贰拾柒万壹仟贰佰壹拾叁元事由欠彭某军水泥款"，另注明"2014年10月至2015年8月31日止"。欠条上加盖有"合肥市路桥公司郎溪县建平大道（十字段）项目经理部"印章，亦有林某签名。2015年10月10日，合肥市公路桥梁工程有限责任公司郎溪县S214省道（建平大道）十字段建设工程项目部作为采购方、宁国某合有限公司作为销售方签订《水泥销售合同》，其中约定，宁国某合有限公司供应宣城海螺水泥PO42.5散装，PC32.5散装；货物起运地点宣城，到达地点郎溪，水泥单价:PO42.5散装255元/吨，PC32.5散装247元/吨（不提供发票）；结算方式为每8万元支付货款的80%以上，2015年12月31日内付清余款。合同的"采购方"栏上加盖有"合肥市路桥公司郎溪县建平大道（十字段）项目经理部"印章，亦有林某签名。合同签订后，宁国某合有限公司多次供应水泥至案涉工地(货款总计746299.54元)，最后送货时间为2016年2月6日。汪某功、袁某祥分别在运输单上签名。陈某峰于2015年10月17日向宁国某合有限公司转账7万元。刘某苏于2015年11月9日、2016年1月18日、2016年3月17日向宁国某合有限公司转账10万元、3万元、10万元。安徽征宇建筑安装工程有限公司于2016年2月6日向宁国某合有限公司转账10万元。2020年4月7日，宁国某合有限公司以合肥某桥有限公司仅付款40万元为由，诉至法院，请求判如所请。

法院判决结果： 法院最终判决合肥某桥有限公司向宁国某合有限公司支付货款617512.54元及逾期付款利息（自2020年5月12日起按年利率6%计算）。二审法院驳回了合肥某桥有限公司的上诉，维持原判。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似是简单的"谁该付水泥钱"的问题，实则揭示了企业经营中一个重大风险点：项目部印章管理不严，企业可能要为他人债务买单。

为什么合肥某桥有限公司要为林某的欠款买单？关键点有三个：

1. "项目经理部"印章成了"替罪羊"
   合肥某桥有限公司辩称，合同和欠条上的"合肥市路桥公司郎溪县建平大道（十字段）项目经理部"印章是林某私自刻制的。但法院认为：你公司既没证据证明是假的，也没申请鉴定，而且生效裁判文书已确认你公司确实成立了这个项目经理部。通俗说：你挂了"羊头"（项目经理部），别人卖"狗肉"（以你名义签合同），你不能说"这不是我的羊头"就免责。

2. 工地人员签收等于公司收货
   合肥某桥有限公司不认可袁某祥签收的水泥要负责，理由是袁某祥是林某个人聘用的。但法院查明：水泥确实送到了合肥某桥有限公司的工地上，且由项目部管理人员汪某功和袁某祥签收。记住：只要货物用于你公司的工程现场，无论谁签收，法院都可能认定是你公司收的货。 这就像你开饭店，采购员从不明渠道进货做菜，客人食物中毒，你不能说"这不是我亲自买的菜"就推卸责任。

3. 分包≠甩锅，总包责任跑不掉
   合肥某桥有限公司把工程分包给其他公司，其他公司又转包给林某，以为这样就能隔绝风险。但法律上，你作为总包方，与材料商签订合同时用了你公司的项目部印章，就形成了直接的买卖合同关系。分包、转包是你们内部的事，不能对抗外部善意的材料供应商。这好比你把家里装修包给A公司，A公司又包给B师傅，结果B师傅欠了建材店的钱，建材店拿着盖有你家印章的合同找你，你不能说"我只跟A公司签了合同"就不管。

企业防范建议（划重点）：

• 印章管理要"三专"：专人保管、专用登记、专门回收
  项目部印章不能随便给分包方使用！每个印章使用必须登记时间、用途、经手人。工程结束后立即收回销毁，避免"人走章留"。本案中，如果合肥某桥有限公司有严格的印章使用记录，就能证明林某是违规使用印章。

• 分包合同要"明责"
  与分包方签订合同时，必须明确约定："分包方对外采购不得以总包方名义签订合同，否则由分包方承担全部责任"。同时要求分包方提供独立的采购合同模板，避免混用总包方抬头。

• 工地收货要"留痕"
  建立统一的收货流程：所有进场材料必须由总包方指定人员（如项目经理）验收并签字。对分包方自行采购的材料，要求其提供与供应商的合同及付款凭证，避免材料商事后找总包方要钱。

• 定期"清场"查风险
  每季度对在建项目进行"法律体检"：检查是否有以公司名义签订的合同、是否有未结清的材料款。特别注意工程接近尾声时，往往是材料商集中追讨欠款的高发期。

很多企业老板有个误区："合同不是我签的，钱不是我付的，跟我没关系"。但法律讲究"外观主义"——当你给了别人"看起来代表你公司"的机会（比如项目经理部印章、项目现场标识），就要为这种"表象"负责。管理好你的"门面"，才能避免为他人埋单！

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