合同盖章即担责，对账签字要谨慎-含山买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)皖0522民初2184号
审理法院：安徽省含山县人民法院

二、案件事实与判决结果

涵某公司在承建含山县清溪镇污水处理厂厂区土建工程中，委托合肥某业有限公司向含山县某江有限公司购买商品混凝土。2019年10月2日，合肥某业有限公司（需方）与含山县某江有限公司（供方）签订《商砼购销合同》，需方由委托代理人任某桃签字，合肥某业有限公司盖章，供方由肖某林签字，含山县某江有限公司盖合同专用章。

合同签订后，含山县某江有限公司向工地送货，合肥某业有限公司分多次支付了1320000元货款。2020年6月17日，合肥某业有限公司和涵某公司共同向含山县某江有限公司出具一份《承诺》，内容为"由中化十四建公司承建的含山县清溪镇污水处理厂工程，与含山县某江有限公司签订的商砼购销合同，由涵某公司旗下的合肥某业有限公司签订，材料款项由分包涵某公司付款"。之后合肥某业有限公司又支付了520000元。

2020年12月22日，双方代理人结算确认，含山县某江有限公司共供应混凝土货款3083394.5元，扣除已支付的1320000元，尚有1763394.5元未支付。含山县某江有限公司催要无果后，委托律师起诉，支付了50000元律师费。

一审法院判决合肥某业有限公司和涵某公司共同连带给付含山县某江有限公司货款1763394.5元，并支付逾期付款违约金（以1763394.5元为基数，自2021年1月1日起至实际履行之日止，按日万分之五计算），同时赔付50000元律师费。合肥某业有限公司不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、法律风险提示

这个案例看似简单，却揭示了企业在日常经营中容易忽视的几个关键法律风险点，值得所有企业高度重视：

1. 盖章不等于"走过场"，一旦盖章就是法律责任主体

很多企业认为，合同上盖章只是走个形式，实际业务是由其他人操作的，出了问题可以推脱。但本案中，合肥某业有限公司虽然辩称"实际买卖合同关系的主体不是我司"，但法院认为：合同上盖有公司公章，且在履约过程中合肥某业有限公司也支付了部分货款，这就足以认定合肥某业有限公司是合同主体。企业盖章即代表公司行为，不能以"实际操作人是别人"为由推卸责任。

风险提示：企业在签订合同时，务必明确谁是真正的合同主体。如果只是代为签约，应在合同中明确写明"代某某公司签约"，并取得被代理公司的书面授权。否则，一旦盖章，就成为法律责任主体，难以脱身。

2. 委托代理人签字具有法律效力，不能以"没盖章"为由否认

合肥某业有限公司上诉称对账单只有任某桃签字没有公司盖章，不应认可。但法院认为，任某桃是合肥某业公司在合同中明确的委托代理人，他的签字代表公司。企业委托的代理人，在授权范围内的签字行为，法律效果直接归属于企业。

风险提示：企业授权他人代表公司签字时，必须明确授权范围，并保留授权文件。对于重要业务的对账、结算等环节，建议采用"签字+盖章"双重确认方式。如果发现代理人越权签字，应及时书面通知对方，否则可能被认定为默认认可。

3. "承诺"不等于"免责"，债务加入比债务转移更危险

本案中，合肥某业有限公司和涵某公司共同出具的《承诺》，法院认定是"债务加入"而非"债务转移"。这意味着涵某公司加入了债务，但原债务人合肥某业有限公司的责任并未免除，两公司要承担连带责任。企业出具类似"承诺"时，务必明确是"债务转移"还是"债务加入"，一字之差，责任天壤之别。

风险提示：企业出具任何书面承诺前，应当咨询专业律师，明确法律后果。如果是希望将债务完全转移给第三方，必须取得债权人（对方公司）的明确同意，并在文件中清晰表述"原债务人免责"。

4. 违约金和律师费约定要明确，否则可能成为"隐形炸弹"

合同中明确约定了"违约金按应付金额万分之五每天计算"和"违约方应承担律师费"，法院全部支持了这些约定。虽然日万分之五的违约金折算年利率约18%，高于普通贷款利率，但因合同有明确约定，法院认为"违约方对因自身违约行为造成的后果均为明知"，所以予以支持。

风险提示：企业在签订合同时，不要随意接受对方提出的违约条款。对于违约金比例、律师费承担等关键条款，要结合行业惯例和自身风险承受能力谨慎约定。建议违约金不要超过年化15%，并明确约定律师费的合理范围。

结语

一份看似普通的买卖合同，因为盖章、签字、承诺等环节的疏忽，最终导致企业承担了近200万元的债务和高额违约金。这提醒我们：企业经营无小事，法律风险常在细节中。

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