公司转让时债务清单不明确原股东被追偿35720元-凤台追偿权纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：追偿权纠纷
案号：(2021)皖0421民初6731号
审理法院：安徽省凤台县人民法院

二、案件事实及判决结果

2019年4月20日，孙某与曹某山签订转让合同书，约定孙某将颍上某达生物有机肥科技有限公司的所有财产（包括土地使用权、机械设备等）作价760万元转让给曹某山。合同明确约定：“乙方（受让方）对不在债务清单内的一切债务不予认可，产生的后果由甲方（出让方）承担”。2019年4月24日，公司出具欠款证明，再次强调“转让款760万元，按公司原法人孙某签字的条为准，从760万元中代扣偿还”。

2021年1月，葛某双因货款纠纷起诉颍上某达生物有机肥科技有限公司，要求支付肥料款35220元。经法院调解，公司向葛某双支付了35720元（含货款和诉讼费）。但关键点是：葛某双的这笔欠款并未出现在孙某2019年4月20日签字确认的债务清单中。公司支付后，向孙某追偿该笔款项，孙某却辩称“760万元债务清单是编造的，葛某双欠款应包含在内”。

法院判决结果：一审判决孙某需向公司偿还35720元，孙某上诉后，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、核心观点：债务清单不清，原股东“买单”没商量！

这个案子的核心教训就一句话：公司转让时，债务清单必须写得清清楚楚、明明白白，否则原股东可能“替人还债”。

为什么孙某要赔钱？

• 合同有约定：转让合同白纸黑字写明“不在债务清单内的债务由出让方（孙某）承担”。葛某双的欠款没列在清单里，公司付钱后，自然有权找孙某要回来。
• 证据是关键：孙某嘴上说“760万元清单是编造的”，但拿不出任何证据（比如原始单据、签字文件），法院只能按现有合同和清单判。
• 原股东责任难逃：虽然合同里“出让方”写的是公司，但法院认定实际责任主体是转让时的原股东（孙某）。因为公司转让后，股东和法人已换人，债务该由谁背，必须在合同里写死！

给企业的3条救命建议：

1. 债务清单要“具体到人”：
   别写“欠供应商货款约50万”这种模糊话！必须列明每笔债务：谁欠的、欠谁的、欠多少、凭证编号（比如“欠葛某双肥料款35220元，凭证号GY20181015”）。所有债务人签字确认，缺一不可。

2. 转让合同加“兜底条款”：
   在合同里明确写：“除本清单列明债务外，公司如有其他债务，均由原股东/出让方承担”。别学孙某，以为口头说说就行——法院只认白纸黑字！

3. 交接时“留一手”：
   付转让款前，让原股东签个《债务确认书》，注明“本人确认所交债务清单完整真实，如有遗漏愿全额赔偿”。同时保留原始凭证复印件，别把鸡蛋全放一个篮子里！

真实风险就藏在细节里：孙某输在以为“760万打包价包含所有债务”，却没在清单里写清葛某双的名字。结果公司付钱后，法院一句“合同约定你负责”，35720元直接从他口袋里“飞走”！

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