后续协议不能自动替代原协议约定 - 巢湖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：合同纠纷
案号：(2021)皖0181民初7786号
审理法院：安徽省巢湖市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2015年11月12日，安徽某湖经济开发区管理委员会（以下简称"某湖管委会"）与北京某控水某投资管理有限公司（以下简称"北京某控公司"）签订《半汤创业投资基金暨半汤国际创业孵化村项目合作框架协议》，协议约定：北京某控公司设立安徽水某投资管理中心（有限合伙）及合肥半汤国际创业孵化村运营管理公司；基金规模不低于2.5亿元人民币；基金70%资金将投资于合肥某湖经济开发区当地企业；某湖管委会以借款形式支付北京某控公司300万元，作为前期及基金管理费到位前的所有费用；在协议签订之日起10个工作日内，向北京某控公司支付200万元；在协议签署的一年之内，基金募集成功并引入20个孵化项目后，支付剩余100万元，并将上述借款转为项目补助款；如果未能实现目标，则北京某控公司将该200万元借款在五个工作日内退还给某湖管委会。

2016年1月14日，某湖管委会通过合肥某湖经济开发区财政局向安徽水某投资管理中心拨付专项资金200万元。

之后，北京某控公司设立了安徽水某投资管理中心（即被告二），但未按约定设立合肥半汤国际创业孵化村运营管理公司。安徽水某投资管理中心与安徽省高新技术产业投资有限公司，合肥某湖市诚信投资开发有限公司、安徽福某汽车保险代理有限公司之间签订《合肥水某创业投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定合伙企业合计认缴人民币1.0565亿元。

2021年8月20日，安徽某安会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》，显示募集金额为1.0565亿元，少于框架协议中约定的2.5亿元；投资共12家，投资金额3860元，占投资总金额的42%，未达到协议约定的70%目标。2021年9月17日，某湖管委会委托安徽某义律师事务所向两被告发出《律师函》催促返还200万元，两被告未同意。

法院经审理认为，框架协议主体是某湖管委会与北京某控公司，安徽水某投资管理中心不是框架协议主体。合伙协议主体不同，某湖管委会不是合同主体，对某湖管委会不发生效力。合伙协议不能替代框架协议，因为两份协议主体不同，合伙协议对项目补助款300万元未涉及，如果认为合伙协议替代框架协议则显失公平。募集基金数额1.0565亿元未达到框架协议约定的2.5亿元，被告应根据合同约定返还200万元。

法院判决：北京某控水某投资管理有限公司于判决生效之日起十日内返还安徽某湖经济开发区管理委员会项目补助款200万元；驳回安徽某湖经济开发区管理委员会的其他诉讼请求。

三、简单地论述案例的核心观点，以达到提示企业注意法律风险的目的

这个案例看似是政府与企业之间的"钱款纠纷"，但背后隐藏着一个企业经常忽视的重大法律风险：后续签订的协议不能自动替代原协议！

很多企业在合作中会经历这样的过程：先签一个"大框架"（框架协议），再签具体的"执行合同"。当后续合同与原框架内容不一致时，企业常常误以为"新合同自然取代旧合同"。但这个案例狠狠地打了这种想法一记耳光！

在这个案子中，某湖管委会和北京某控公司先签了框架协议，约定基金规模2.5亿元。后来北京某控公司设立的安徽水某投资管理中心又与其他公司签了合伙协议，把基金规模降到1.0565亿元。北京某控公司认为："后面签的合伙协议已经替代了前面的框架协议，我们按新协议履行就够了。"

但法院判决狠狠驳回了这种观点，理由很简单：

1. 签约主体完全不同：框架协议是某湖管委会和北京某控公司签的；合伙协议是安徽水某投资管理中心与其他公司签的，某湖管委会甚至不是合伙协议的一方！
2. 关键条款被"悄悄"忽略：合伙协议对某湖管委会要给的300万元补助款只字未提。如果让合伙协议替代框架协议，等于某湖管委会白白付了200万元却得不到任何保障。
3. 没有正式变更手续：协议想变更，必须由原签约双方签补充协议。不能指望通过和其他人签新协议来"暗度陈仓"改变原协议。

对企业的重要警示：

1. 协议变更必须"明示"：想改原协议？必须由原签约双方坐下来签补充协议，写明"本补充协议是对XX协议第X条的修改"。不要幻想后续其他协议能自动覆盖原协议！
2. 警惕"签约主体陷阱"：本案中某湖管委会把钱给了安徽水某投资管理中心（不是原协议签约方），结果想追回时发现告错了对象。付款前务必确认：收款方是不是原协议的签约方？
3. "参与行为"不等于"同意变更"：北京某控公司辩称某湖管委会后来参加了投资决策会议，就代表认可了新协议。但法院说：参与会议≠同意改协议！企业不能仅凭对方的某些行为就推断对方放弃了原协议权利。
4. 重大条款要"闭环"：框架协议里约定的200万元借款，必须在后续协议中明确处理方式。如果新协议对关键条款"只字不提"，很可能被法院认为是漏洞而非变更。

举个生活化的例子：
这就像你和房东签了1年租房合同，约定"押金3000元，合同到期退"。后来你和隔壁邻居签了个新协议，约定"你帮忙照看邻居房子，邻居退你500元"。结果合同到期后，房东说："我们后面有新安排，押金不退了。" —— 你觉得房东说得通吗？当然不通！因为新协议和原协议根本不是一回事。企业合作中的协议管理，道理完全一样。

四、如何避免这类风险？

1. 协议家族要"认亲"：当签订多份关联协议时，在每份协议开头写明"本协议是XX协议的补充协议"，并明确冲突条款的处理原则。
2. 重大义务要"闭环管理"：原协议中的关键义务（如本案的200万元），必须在后续协议中明确"继续有效"、"已经履行"或"双方同意免除"。
3. 付款前"三查三对"：
   • 查收款方是否原协议签约方？
   • 对协议中约定的付款条款
   • 查是否需要同步签订变更协议

记住：协议不是签完就完事的"历史文件"，而是贯穿合作全程的"行动指南"。一次疏忽，可能让企业白白损失200万！

征和律师事务所企业法律顾问服务提示：
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