企业法人变更不消失债务，长期拖欠加工费仍要还-许昌加工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：加工合同纠纷
案号：(2023)豫1002民初5606号
审理法院：河南省许昌市魏都区人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

许昌某标印刷厂为长葛某宝鹏食品有限公司提供纸箱，双方为长期合作关系。2013年1月6日，胡某向原告出具收到条一张，载明："收到条今收到纸箱伍仟肆佰个（2.9元/个）胡某2013年元月6日"。2013年3月15日，胡某向原告出具收到条一张，载明："收到条今收到司某业（不合格纸箱）5440个，大写：伍仟肆佰肆拾个。（2.7元/个）胡某2013年3月15日2015年退专供超市箱子（叁仟壹佰肆拾个）15年5月30日"。2015年5月30日，胡某向原告出具欠条一份，载明："欠条今欠许昌司某业5月30日送奥利奥杯子纸箱陆仟零肆拾个，单价2元。减卸车费100元正，合计：119890元。（壹万壹仟玖佰捌拾元正）胡某2015.5.30"。2015年10月22日的出库凭证上载明："长葛坡胡胡某2015年10月22日出字第8号饼干箱7047个，单价2.0元，总金额14094元胡某欠付货款200元。2015年10月22日胡某。"上述款项，长葛某宝鹏食品有限公司共欠付原告47744元。

2019年8月13日，长葛某宝鹏食品有限公司胡某在催要欠款回执单上签字，同时约定自收到纸箱之日起，迟延付款违约金月2%。后胡某在微信上向司某业发送欠款催要单图片一张，载明："欠款催要条长葛市坡胡镇胡某欠许昌司某业货款，在2021年8月份来函催要我抓紧偿还。411022196112××××回函人：胡某2021年8月8日"。

另查明，2016年11月15日，长葛某宝鹏食品有限公司法定代表人由胡某变更为胡某鹏。

法院判决：长葛某宝鹏食品有限公司需在判决生效后十日内向许昌某标印刷厂支付欠款47744元及按年利率4.615%计算的违约金；驳回原告对胡某个人的诉讼请求，也驳回原告超出部分的诉讼请求（原告主张47924元，法院认定47744元；原告主张违约金98459.2元，法院大幅调低）。

三、案例核心观点与企业法律风险防范

这个案子看似简单，却暴露了企业在经营中常见的几个"坑"，值得所有老板警惕：

第一坑：以为法人变更就能"金蝉脱壳"
胡某辩称"公司2016年已经倒闭，现任法人胡某鹏不应当承担责任"，这是典型误解！企业法人变更就像换了个"掌门人"，但公司这个"壳"还在，债务不会消失。法院明确指出，长葛某宝鹏食品有限公司作为法律主体依然存在，必须承担历史债务。很多企业以为换个法人就能逃避债务，结果几年后被人追上门，才发现债务依然存在。

第二坑：职务行为与个人行为傻傻分不清
胡某作为原法定代表人签字收货、打欠条，法院认定这是"职务行为"，所以个人不用赔钱。但如果他在欠条上没写公司名称，或者用个人账户收付款，就可能被认定为个人债务。我们见过太多案例：老板用个人微信收公司货款，结果公司破产后，债权人直接起诉老板个人，血汗钱全被追回。

第三坑：违约金约定太高等于白约定
原告主张98459.2元违约金（比本金还高），法院直接按LPR的1.3倍（年利率4.615%）计算。很多企业合同里写"违约金每天1%"，实际打起官司来，法院基本会按LPR的1.3-1.5倍支持。建议在合同里写明"违约金按同期LPR的1.3倍计算"，既合法又能起到震慑作用。

第四坑：交易凭证不规范损失真金白银
原告起诉要47924元，法院只支持47744元，少了180元！就是因为在计算时出了小差错。更危险的是胡某打的欠条写"119890元"但括号里写"壹万壹仟玖佰捌拾元"，金额明显矛盾。这种低级错误在小微企业特别常见，最后要么少收钱，要么举证困难。

给企业的实用建议：

1. 换法人不免责：公司债务不会因法人变更消失，收购公司前务必查清债务
2. 公私要分明：交易全程用公司账户，合同盖公章，避免个人代收代付
3. 违约金要合理：合同约定"按LPR的1.3倍计算"，既合法又有效
4. 凭证要规范：收到条/欠条必须写明公司全称、产品明细、单价金额，大小写一致
5. 及时对账：每半年签一次对账单，像本案中2019年、2021年两次确认，才能避免诉讼时效过期

特别提醒：很多企业觉得"都是熟人，不用签合同"，结果欠款几年后对方不认账。本案能胜诉，关键就是胡某2019年、2021年两次书面确认欠款。哪怕微信确认也行，但一定要说清"XX公司欠XX厂多少钱"！

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