隐瞒资产抵押事实导致交易失败企业需承担违约责任-郑州买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)豫0103民初2082号
审理法院：河南省郑州市二七区人民法院

二、案件事实与判决结果

2024年3月21日，张某作为甲方（卖方）与李某作为乙方（买方）签订《二手机械转让合同》，约定甲方自愿将该SY牌245H机（机号：SY0241CA26058）转让给乙方，转让价格365000元，甲方承诺对该机享有合法的、完全的所有权，与第三方不存在权属争议，乙方基于该承诺购买该机。合同签订之前该机所有的债权、债务、安全事故及法律责任等与乙方无关，如产生纠纷，由甲方承担一切损失。甲方违反该条款视为甲方违约，乙方有权解除合同，甲方应退还乙方支付的全部款项，且甲方必须按转让价款总额的百分之二十作为违约金支付给乙方。守约方可向违约方追偿一切费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费及差旅费由违约方承担。本合同签订及货款付清后该机的所有权属乙方所有。补充条款：甲方指定将以上货款转至农业银行卡号（62305207****）视同收到全部货款且无异议，荥阳某工程有限公司在该补充条款上加盖合同章并在合同甲方处加盖合同章，张某亦在甲方处签名。合同签订当日，原告向623052071xxx账户转账350000元，并于同日向蒋某支付宝转账15000元。

李某于2024年4月1日与案外人曹某签订《补充协议（20年三一245事宜）》，协议载明"2024年4月1日收到河北李某购买三一245车款。车架号为SY0241CA26058，合格证、发票都有，三一公司无债权，该挖机属于正规的合法来源，由李某从车主手中购入，然后通过曹某卖给河北李某（现任车主）"。2024年4月1日，曹某以410000元的价格将案涉挖掘机出售给案外人李某。后因案涉挖掘机被拖走，李某将曹某诉至河南省通许县人民法院。河南省通许县人民法院经审理后，作出（2024）豫0222民初xxxx号民事判决书，判决解除李某与曹某签订的《工程机械转让合同》，曹某需向李某归还挖掘机转让款410000元；案件受理费减半收取3725元、保全费2720元，由曹某承担。该判决书认定事实部分显示，2024年4月15日，李某因案涉挖掘机被拖走向深州市公安局刑警四中队报警。公安机关询问笔录显示，某民生金融租赁股份有限公司从河北省深州市榆科镇北榆林村拖走案涉挖掘机。案涉挖掘机系张某从某民生金融租赁股份有限公司以融资租赁的方式融资承租，因张某租赁逾期还款，某民生金融租赁股份有限公司对案涉挖掘机进行了保全，委托第三方将车拖走。后曹某将李某另案诉至本院，李某遂提起本案诉讼。在本案庭审时，被告认可尚欠某民生金融租赁股份有限公司融资租赁款。

另查明，因本案纠纷，原告产生律师费10000元。

法院判决结果：李某与荥阳某工程有限公司、张某签订的《二手机械转让合同》于2025年2月20日解除；荥阳某工程有限公司、张某需返还李某挖掘机转让款365000元，并支付违约金10000元、律师费10000元；驳回李某其他诉讼请求；驳回荥阳某工程有限公司、张某的全部反诉请求。

三、核心风险警示：别让"不实承诺"拖垮企业交易

这个案例看似简单，却暴露了企业交易中最容易被忽视的"致命伤"——隐瞒资产真实权属状况。

荥阳某工程有限公司和张某在出售挖掘机时，明明知道设备是通过融资租赁方式取得的（相当于"分期付款"买设备），却在合同中白纸黑字承诺"对该机享有合法的、完全的所有权"。结果因为拖欠融资租赁款，设备被出租方直接拖走，导致买家李某花了36.5万元却"竹篮打水一场空"。

很多企业老板可能觉得："我卖的是自己的东西，签个合同而已，哪有这么多讲究？"但本案告诉我们：

1. "口头说好"不如"合同写清"
张某在法庭上辩称："我们口头约定是3个月借款，挖掘机只是抵押担保"，但法院根本不认账。因为书面合同明明白白写着是"买卖"，还承诺了"完全所有权"。企业在交易中，口头约定在法律上很难证明，一切以书面合同为准。

2. "低价转让"不等于"可以隐瞒"
张某抱怨："我的挖掘机值50多万，36.5万卖给你是低价，说明不是真买卖"。但法院认为，价格高低不影响合同性质。企业想通过"低价转让"掩盖真实交易目的（如借款抵押），一旦出问题反而会被认定为欺诈。

3. "我急用钱"不是免责理由
张某说："我当时走投无路、被逼无奈才签的合同"。但法院指出，经营困难不能成为违约借口。企业在资金紧张时更要谨慎交易，不能"病急乱投医"。

企业如何防范这类风险？

✅ 交易前必须做"资产体检"
出售资产前，务必确认：是否有抵押？是否被查封？是否属于融资租赁？就像卖房子要查"房本"一样，卖设备也要查"所有权证明"。如果不确定，宁可暂缓交易。

✅ 做不到的承诺坚决不写进合同
本案中"享有完全所有权"的承诺直接导致败诉。企业签合同时，对拿不准的内容要写"具体情况以实际为准"，而不是拍胸脯保证。

✅ 融资租赁≠完全所有权
特别提醒：通过融资租赁（如"以租代购"）取得的设备，在付清全款前，所有权属于出租方！企业千万别把"使用权"当"所有权"出售。

✅ 保留完整交易证据
张某声称"李某知道设备有融资租赁"，但拿不出证据。企业所有重要沟通（包括微信、电话）都要留痕，口头约定尽量补充书面确认。

血的教训： 荥阳某工程有限公司和张某不仅没拿到36.5万元，反而要倒贴38.5万元（36.5万转让款+2万违约金和律师费），还搭上诉讼费。这比正常还款损失更大！

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