企业可因政府未提供 净地 行使不安抗辩权延期支付土地款-潜江建设用地使用权出让合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设用地使用权出让合同纠纷
案号：(2023)鄂9005民初3062号
审理法院：湖北省潜江市人民法院

二、案件事实与判决结果

2022年1月7日，潜江某局作为出让人、潜江某房地产公司作为受让人，双方签订了《国有建设用地使用权出让合同》。合同约定，潜江某房地产公司应于2022年2月6日前支付第一期土地出让金4390万元，2022年8月6日前支付第二期4390万元；若不能按时支付，自滞纳之日起每日按迟延支付款项的1‰缴纳违约金。

合同签订后，潜江某房地产公司于2022年6月14日支付土地出让价款2590万元，2022年6月16日将于2021年12月24日交纳的保证金1800万元转为土地出让价款，2022年7月1日支付土地出让价款4390万元，共计支付土地出让价款8780万元。案涉地块于2022年4月1日交付，2022年7月6日办理土地使用权人为潜江某房地产公司的不动产权证书。

在该宗土地被出让时，该土地使用权人系潜江某园林公司，且该土地处于设定抵押状态，某融资担保公司的抵押物。2022年4月2日，某融资担保公司出具《关于同意办理潜江某园林公司抵押登记注销事宜的函》，表示同意解除案涉土地抵押。

潜江市政府于2022年7月6日组织相关部门召开专题协调会，明确由企业预留331万元作为担保后，潜江某局为企业先行办理土地产权证。潜江某房地产公司随后于2022年7月29日和2022年8月2日共计向潜江某局支付331万元。

判决结果： 法院驳回潜江某局的全部诉讼请求，认定潜江某房地产公司无需支付违约金及利息。

三、企业法律风险防范核心提示

这个案例给企业带来的最大警示是：当你购买政府出让的土地时，如果发现土地存在"权利瑕疵"（比如还有别人的抵押权、产权纠纷等），你有权"暂停付款"而不算违约！

具体来说，法院认为：

1. "净地"是政府的基本义务
   国家规定，政府出让土地必须是"净地"——即土地上没有任何建筑物、构筑物、权利负担（如抵押权）的状态。本案中，政府出让时土地仍被某园林公司持有，且被某融资担保公司抵押，直到2022年4月才解除。这意味着企业拿到的土地不"干净"，存在无法顺利开发的风险。作为企业，你完全有权说："等土地真正'干净'了我再付款"。

2. 疫情也是合法的"缓冲期"
   本案发生在2022年初，正值潜江市疫情防控期间（2022年1月至3月实施封控）。法院认可疫情属于不可抗力，企业可依法顺延履行期限。很多企业不知道，地方政府出台的疫情期间政策（如允许延期缴纳土地款）可以直接作为抗辩理由。

3. "配合办证"不等于"承认违约"
   企业向政府支付331万元并承诺"预留资金"是为了尽快办理产权证，但这并不代表企业承认自己违约。法院明确指出：这只是政企协商的临时方案，不能作为认定违约的依据。

企业实操建议：

✅ 签约前必须查清土地"健康状况"
在签订土地出让合同前，务必到不动产登记中心查询土地权属状态，确认是否存在抵押、查封等权利限制。不要轻信政府口头承诺，一切以书面登记为准。

✅ 遇到"不净地"立即行使"暂停权"
若发现土地存在权利瑕疵，应立即书面通知政府："因土地不符合'净地'条件，我方依据《民法典》第527条行使不安抗辩权，暂停支付出让金，待问题解决后恢复履行"。注意保留书面证据！

✅ 善用疫情等不可抗力政策
关注地方政府出台的疫情期间惠企政策（如湖北省2020年19号文、2022年16号文），这些文件可直接作为延期履行的合法依据。记得保存政府发布的防疫通告作为证据。

✅ 协商时明确"不认责"
如为推进项目需与政府达成临时方案（如预留资金），务必在协议中写明："本安排仅为加快项目进度所作临时措施，不视为我方承认存在违约行为"。避免像本案原告那样，用企业"配合办证"的行为反向推定企业违约。

特别提醒： 很多企业以为"政府不会错"，不敢主张自身权利。其实法律面前政府与企业平等！本案中企业因及时行使不安抗辩权，避免了560余万元的损失。遇到类似情况，务必在专业律师指导下理性维权。

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