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监事不能跳过执行董事直接召集股东会免职决议将被撤销 - 谷城公司决议撤销纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：2 谷城法律顾问

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一、案例检索信息

案由：公司决议撤销纠纷
案号：(2020)鄂0625民初1793号
审理法院：湖北省谷城县人民法院

二、案件事实

谷城某材有限公司成立于2017年4月20日，法定代表人为张某，注册资本为460万元人民币。2019年6月6日，该公司法定代表人为张某并任执行董事及总经理职务。公司股东及占股比例为：杨某4.3478%、兰某4.3478%、王某8.6957%，张某4.3478%、付某4.3478%、彭某4.3478%、鲍某4.3478%、张某甲13.0345%、吴某4.3478%、常某8.6957%、王某甲4.3478%、陈某4.3478%、方某4.3478%、李某4.3478%、王某乙6.5217%、张某乙2.1739%、苌某6.5217%、尉某2.1739%、何某2.1739%、孙某2.1739%。该公司章程规定：公司设股东会，由全体股东组成；股东会会议由执行董事召集，执行董事主持；召开股东会会议应于会议召开十五日以前通知全体股东；选举和更换执行董事必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司设监事一人。

2020年7月14日，某材公司监事王某召集部分股东于2020年8月1日上午9时在谷城县召开了临时股东会议。会议议题为：公司法定代表人、执行董事选举、任免等。会议作出决议：免去张某公司法定代表人、执行董事职务；选举何某为新的公司法定代表人、执行董事职务。监事王某以EMS邮件或微信方式向股东发出通知。方某、常某、兰某未收到通知，张某因特殊情况向其母亲姚某发出通知，其他股东均收到通知。在决议记录上签名的股东有何某、王某、陈某、尉某、张某乙、王某乙、彭某；孙勇代表其胞兄孙某签署姓名；常某、苌某未参加会议，在会议后补签姓名；姚某代表其子张某，张某代表其丈夫杨某在会议后补签姓名；兰某未参加会议，亦未委托他人代签。股东张某、李某、吴某、鲍某、付某、方某未参加会议；股东王某甲参加了会议，未签署姓名，也未参加表决。

判决结果：法院判决撤销谷城某材有限公司于2020年8月1日作出的临时股东会议决议。

三、法律风险提示：公司开会不能"图省事"，程序合规才能保平安

很多企业老板认为，只要大股东同意、表决比例够了，股东会决议就有效。但本案告诉我们：公司开会不是"走过场"，程序合规比结果更重要！这个案例给所有企业敲响了警钟，以下几个风险点务必重视：

1. 召集顺序不能"抄近路"——必须按章程一步步来

公司章程规定得很清楚：股东会应该由执行董事先召集。只有执行董事"不能履行职务"时，监事才能召集。本案中，监事王某直接召集会议，却拿不出证据证明他先向执行董事张某提议过。这就像是公司内部的"交通规则"——红灯必须停，不能因为觉得没车就闯红灯。企业常见误区：股东之间有矛盾时，监事想快速解决问题，就绕过执行董事直接开会。但法院明确指出：这种程序违法不是"小问题"，会导致整个决议被撤销！

2. 通知股东不能"选择性遗忘"——一个都不能少

很多企业觉得小股东持股少，通知不通知无所谓。本案中，方某、常某、兰某根本没收到会议通知，而公司拿不出有效证据证明通知到位。法院一针见血：没通知到的股东，等于被剥夺了说话权利！即使其他股东全票通过，决议也无效。特别提醒：微信通知要保留截图，快递要留好签收记录，口头通知基本不算数——这些细节决定决议生死。

3. 签字代劳不是"小事一桩"——没授权就是白忙活

本案最戏剧性的是：孙某、张某、杨某本人没参会，分别由亲属代签名字。但公司拿不出授权委托书，法院直接认定这些票"不算数"。结果有效表决权只剩45.65%，远低于章程要求的2/3（66.67%）。企业血泪教训：代签字必须有白纸黑字的授权书，临时补签或"我以为他同意"都无效！更别说兰某的签名被证实是冒签——这已经涉嫌违法了。

4. 轻微瑕疵≠重大漏洞——影响权利的程序问题绝不"轻微"

公司辩称"只是小问题，不影响结果"，但法院严正驳回：当程序问题直接导致股东丧失表达权时，就不是"轻微瑕疵"。想想看：如果允许监事随意跳过执行董事召集会议，公司治理岂不乱套？给企业的实用建议：

公司治理就像盖房子——地基不牢，再漂亮的装修也会塌。一次违规的股东会，可能让企业数年经营成果付诸东流。别等法院判决下来才后悔，日常规范才是真省钱！

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