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合同补充协议关键条款遗漏让企业多掏腰包-宁国合同纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：1 宁国法律顾问

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一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2023)皖18民终736号
审理法院：安徽省宣城市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

案件事实（直接引用判决书内容，已按规则改写名称）：
2017年6月8日，上海某影智慧医疗投资管理有限公司（甲方）与宁国市某科医院有限公司（乙方）签订《合作共建宁国市区域医学影像诊断中心合作合同》，约定：

  1. 甲方出资1300万元采购医疗设备，影像中心为乙方内部独立核算单位；
  2. 影像中心的经营成本（不含房屋设备折旧）由甲方负担，包括胶片费、维修保养费、市场推广费、科室人员工资奖金、水电费；
  3. 收入分成比例：DR业务甲方60%、乙方40%；MR和CT业务前5年甲方80%、乙方20%；
  4. 每月10日前结算上月款项。
    合同签订后，双方按约合作。中某健康体检门诊部有限公司（以下简称"中某体检公司"）是宁国某科医院的全资子公司。2020年9月28日，上海某影公司、宁国某科医院、中某体检公司签订《合作项目补充协议书》，约定：
  5. 中某体检公司将其影像收入（MR、CT、DR）总额的50%支付给上海某影公司；
  6. 中某体检公司作为协议一方，"与甲方（上海某影公司）之间其他的权利义务以原协议甲、乙双方约定为准"；
  7. 2020年12月31日前款项已结清。
    经审计，2021年度影像中心总收入8892301元，宁国某科医院已支付上海某影公司1230000元。但双方对成本分担产生争议：
    • 中某体检公司影像费用629854元（含胶片采购等）；
    • 宁国某科医院影像费用4478941.63元，包括影像传输软件费410000元、保洁及市场部职工薪酬204024.08元、水电信息人员工资150608.97元等；
    • 宁国某科医院认为上海某影公司应承担上述费用，上海某影公司则主张费用不在合同范围内。

判决结果：
一审法院判令宁国某科医院支付上海某影公司615531.43元。上海某影公司上诉后，二审法院改判：维持驳回其他请求的部分，但将支付金额调整为779531.43元（主要因影像传输软件费用改由上海某影公司承担60%）。

三、案例核心观点：合同"小漏洞"可能酿成大损失

这个案子表面是"该谁付钱"的争执，实则是企业签合同时踩了三大致命坑，导致上海某影公司白白多花几十万元：

坑1：补充协议"一句话"埋下隐患

原合同明确约定"影像中心经营成本由甲方负担"，但2020年签补充协议时，三方只写了"中某体检公司影像收入50%归甲方"，却遗漏了成本分担条款。更致命的是，协议中一句"其他权利义务以原协议为准"，让法院直接认定：中某体检公司的胶片费、软件费等全部成本仍要上海某影公司买单！

风险提示：补充协议不是简单写"按原合同执行"就完事！新增合作方（如中某体检公司）时，必须单独列明成本范围、支付方式。例如应写明："中某体检公司运营中产生的胶片费由乙方承担，软件升级费双方按比例分摊"。

坑2：模糊表述让"成本"范围失控

原合同列明甲方需付"市场推广费、科室人员工资"，但没具体说"保洁、信息人员工资算不算"。宁国某科医院主张这些是"必然开支"，法院最终判上海某影公司承担50%。问题出在：

坑3：单方面行动反被"倒打一耙"

宁国某科医院在未获上海某影公司同意时，擅自更换影像传输软件并花41万元采购新系统。上海某影公司发函抗议"损害知识产权"，但二审仍判其承担60%费用！因为：

四、给企业的实操建议

  1. 签补充协议前，画出"成本地图"：
    • 用表格列明：哪些费用谁承担？新增业务是否适用原条款？
    • 例如：中某体检公司的胶片采购，应单独约定"由宁国某科医院垫付，上海某影公司按月报销"。
  2. 合同里消灭"等""其他"这类词：
    • 把模糊表述改成"甲方仅承担以下费用：①...②...，除此之外的费用由乙方负责"。
  3. 养成"留痕"习惯：
    • 任何口头沟通后，当天发邮件确认："今日商定XX费用由我方承担，详见附件清单"；
    • 对方发函后，即使不同意也要回函，避免被认定"默认接受"。

最后提醒：企业合作不是"讲义气"，而是"讲条款"。本案中上海某影公司因前期疏忽，后期诉讼光鉴定费就花12万元，得不偿失。

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