企业以物抵债不当将损害其他债权人权益-南陵第三人撤销之诉案例解读

一、案例检索信息

案由：第三人撤销之诉
案号：(2020)皖02民终1971号
审理法院：安徽省芜湖市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

芜湖市飞某食品有限公司与南陵县三里镇西岭村民委员会、南陵县三里镇西岭村民委员会山头村民组签订《租赁协议》，由飞某公司承租西岭村集体土地50亩用以开办养鸡场，租赁期限30年，年租金3000元。2013年3月23日，王某宏（飞某公司）作为甲方与作为乙方的管某、於某堂签订《协议》，协议约定：甲方欠乙方管某120万元、於某堂120万元，合计240万元，甲方以葛林千峰山80亩林权及上述三里镇养鸡场租赁使用权作抵押，甲方应积极清偿债务，在债务不能还清的情况下，若乙方要变更权属甲方须紧密配合……乙方对上述资产有一切处置权，甲方必须积极配合。协议签订后，管某实际占有、经营使用、管理案涉养鸡场至今，同时履行了缴纳租金的义务。

因飞某公司法定代表人王某宏等以飞某公司需要资金周转为由，以"借款"的方式，并承诺支付高额月息，先后向管某等多人非法吸收公众存款并将之用于飞某公司生产经营，2014年12月，芜湖市中级人民法院裁定飞某公司、王某宏等犯非法吸收公众存款罪被判处刑罚。

2018年6月22日，三里镇某政府与管某就案涉养鸡场签订《关闭拆除协议书》，协议约定：管某应在2018年6月30日前关闭养鸡场、拆除设施，三里镇某政府就养殖活体补助81600元、设施补助1163216.2元，合计1244816.2元。2018年7月25日，王某宏作出"关于西岭养殖场的说明"的书面表示："如果管某、於某堂同意与本人化解清零所欠管某120万元、於某堂120万元合计240万元，（则）补偿款交由管某、於某堂所有..."2018年7月30日，管某、於某堂向王某宏作出书面承诺，同意其上述书面表示提出的化解清零240万元的债务及其他所有要求。

2018年8月6日，南陵县某小企业融资担保有限公司在执行申请执行人南陵某小担保公司与被执行人王某宏、飞某公司追偿权纠纷一案中，扣留了王某宏在三里镇某政府的收入300万元。2018年12月19日，管某向南陵县人民法院提起诉讼要求三里镇某政府支付补偿款，南陵县人民法院判决三里镇某政府应于判决生效后五日内向管某给付补偿款1244816.2元。

2019年1月4日，南陵某小担保公司认为该判决损害其合法权益，提起第三人撤销之诉。一审法院判决撤销原判决，管某上诉后，二审法院驳回上诉，维持原判，认定原判决关于养鸡场已被抵债给管某的认定失当。

三、核心观点与风险提示

"以物抵债"不是万能钥匙，不当操作可能让企业陷入更大困境！

这个真实案例揭示了企业债务处理中的一个常见误区：以为签订一份协议把资产"给"了债权人，债务就一笔勾销了。实际上，法院认定2013年签订的协议只是"抵押"而非"抵债"，真正的抵债合意是在2018年才达成的。更关键的是，由于飞某公司在2014年已因非法吸收公众存款被判刑，其名下财产属于涉案财产，不能由公司私自处置。

给企业的三个实用提醒：

1. "抵债"必须写清楚，不能含糊其辞
   很多企业签订协议时只写"抵押"或"处置权"，以为这样就能算作抵债。但法律上，"抵押"和"抵债"是两回事！抵押只是担保，债务依然存在；抵债才是债务清偿。企业处理债务时，协议中必须明确写明"以XX资产抵偿XX债务，双方债权债务自此结清"，避免使用"处置权"等模糊表述。

2. 涉及刑事案件的财产不能私自处置
   如果企业或法定代表人因非法集资等犯罪被判刑，企业名下财产就属于"涉案财产"，必须由司法机关统一处置，不能私下用来清偿个别债务。本案中，飞某公司试图用养鸡场抵债，但因公司已涉非法集资犯罪，该处置行为被法院认定无效。企业若涉及刑事风险，切勿擅自处置资产。

3. 不能"厚此薄彼"损害其他债权人利益
   即使企业与个别债权人达成抵债协议，如果损害了其他债权人的合法权益（特别是当企业资不抵债时），其他债权人可以像本案中的南陵某小担保公司一样，通过法律途径撤销该协议。企业债务清偿应当公平对待所有债权人，必要时应通过破产程序解决。

企业该如何做？

• 签订债务清偿协议前，务必咨询专业律师，确保协议表述准确无歧义
• 企业出现经营困难时，不要病急乱投医，避免采取可能涉嫌违法的融资方式
• 如发现企业可能资不抵债，应及时启动债务重组或破产程序，而非私下与个别债权人达成协议
• 定期对企业资产和债务状况进行法律体检，早发现、早解决潜在风险

很多企业主以为"签个协议把资产给出去"就能解决问题，却不知这种操作可能让债务问题更加复杂，甚至引发更多诉讼。本案中，飞某公司本想通过以养鸡场抵债解决管某的债务，却因操作不当导致抵债无效，反而让管某失去了补偿款，自己也未能摆脱债务困境。

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