公司决议程序合规内容合法即有效-潜江公司决议效力确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司决议效力确认纠纷
案号：(2018)鄂9005民初1048号
审理法院：湖北省潜江市人民法院

二、案件事实和判决结果

案件事实：
某大公司是于2005年4月11日经工商登记注册成立的有限责任公司，股东12人，王某某为股东之一（持股2.6%），股东徐某芳任董事长，股东汪某琼、吴某卫任董事，股东毛某红任监事。
2005年9月10日，某大公司召开2005年第一次股东大会，会议作出包括设立分公司（某大药房）、选举王某某为分公司负责人等内容的决议。某大药房于2005年9月28日在工商登记部门注册，王某某为该分支机构负责人。
某大公司于2012年6月12日召开董事会会议，董事长徐某芳主持会议，董事汪某琼、吴某卫，监事毛某红出席。会议作出包括注销某大药房等内容的决议。2013年6月20日，某大公司在工商登记部门办理完成注销某大药房的注销登记。

判决结果：
法院驳回了王某某的全部诉讼请求，认为某大公司注销某大药房的董事会决议程序合法、内容不违反法律规定，因此是有效的。

三、核心观点与法律风险防范

这个案例的核心观点是：公司决议只要程序合规、内容合法，即使小股东不知情，也应当被认定为有效。很多企业老板可能觉得"大股东说了算"，但这个案例告诉我们，程序正义同样重要，甚至可能比结果更重要。

企业最容易踩的三个"雷区"

1. "我觉得没问题"的会议程序

很多企业认为"股东都认识，打个招呼就行"，但这个案例中，某大公司之所以胜诉，关键就是严格按照程序召开了董事会：

• 有明确的会议通知
• 应到会的董事、监事全部出席
• 会议记录完整规范

风险提示：
企业老板常犯的错误是：

• 用微信通知代替正式会议通知
• 用"大家都同意"代替正式表决
• 会后补签会议记录

这些看似省事的做法，一旦发生纠纷，小股东很容易以"程序不合法"为由要求撤销决议。就像本案中王某某虽然持股只有2.6%，但如果董事会没通知到位，决议就可能被推翻。

2. "分公司是我的"的误解

案例中王某某实际经营某大药房多年，误以为自己对药房有"所有权"。很多企业也有类似情况：让某个股东负责分公司运营，却没明确权责关系。

风险提示：

• 分公司不是独立法人，所有资产都属于总公司
• 负责人只是"代管"，不能擅自处置资产
• 即使是租赁经营，也要签订规范合同并定期审查

就像案例中，某大药房注销后，王某某想以"个人经济损失"索赔，但法院认为这属于租赁合同纠纷，与公司决议无关——因为药房本身就是公司的资产。

3. "决议内容不违法就行"的片面认识

很多老板觉得"只要不违法，决议就有效"，但法律对决议有双重要求：

• 内容合法：不能违反法律强制性规定
• 程序合规：必须符合公司章程和公司法

风险提示：

• 公司章程就是企业的"小宪法"，必须严格执行
• 例如：章程规定重大事项需2/3股东同意，就不能用简单多数通过
• 程序瑕疵可能导致"合法内容"的决议也被撤销

给企业的3个实用建议

1. 开会前先看"章程"

每次重要决议前，务必核对：

• 哪些事项需要股东会决定？哪些董事会就能决定？
• 需要多少比例股东同意？
• 提前几天通知才算有效？

建议把公司章程关键条款做成"决议流程图"，贴在会议室，避免"我以为..."的错误。

2. 会议记录要"三有"

• 有过程：记录讨论要点，不只是结果
• 有签名：参会人当场签字，不事后补签
• 有存档：纸质+电子双备份，保存10年以上

特别提醒：微信会议、视频会议也要形成书面记录，不能只保存聊天截图。

3. 小股东沟通要"前置"

即使大股东占绝对优势，也建议：

• 重大决议前单独沟通小股东
• 保留沟通记录（邮件、签字回执等）
• 对合理意见给予书面回应

这样做不仅能避免纠纷，还能让小股东感受到尊重，减少"故意找茬"的情况。就像本案，如果某大公司提前告知王某某注销计划，后续的租赁纠纷可能就不会升级成诉讼。

特别提醒

公司决议看似是"内部小事"，但一旦出问题，轻则决议被撤销，重则引发股东集体诉讼。记住：合规的程序不是负担，而是企业最便宜的"保险"。花1小时规范开会，可能省下100万诉讼费。企业日常经营中，千万别为了省事而埋下法律隐患。