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明确约定实际出资人权益可避免煤矿关闭退款纠纷-大冶合同纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：4 大冶法律顾问

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一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2024)鄂0281民初1611号
审理法院：湖北省大冶市人民法院

二、案件事实及判决结果

2004年10月21日，谭某荣、谭某畅、谭某卫、谭某刚、黄某发（甲方）与黄某、黄某红（乙方）签订《某乙公司股份转让协议书》，乙方以400万元收购甲方持有的阳新县某煤炭开发管理区某号有限公司（以下简称"某乙公司"）股权。协议签订后，黄某支付了股份转让款400万元。

2005年5月16日，原阳新县国土资源局出具收据，收到某乙公司采矿权价款20万元。2005年6月30日，某乙公司出具收款收据，收到大冶某有限公司30万元，系付国土资源费。2011年3月18日和3月25日，大冶某有限公司新能源公司分别向湖北省财政厅转账2279200元和732600元，汇款用途均备注国土资源费。3月18日和3月25日，某乙公司出具收据，载明收到上述款项。同年3月28日，原湖北省国土资源厅向某乙公司发出《湖北省探矿权采矿权价款收缴通知书》，核定某乙公司交纳矿业权有偿使用费用3211800元。

2015年2月27日，某乙公司（甲方）、黄某（实际投资人）、某甲公司（乙方）共同签订《煤矿托管经营协议书》，约定：如该矿政策性关闭退出，甲、乙双方各按50%享受政策性奖励补助，原甲方所交的资源补偿费、地质治理备用金归实际投资人所有。2015年12月，某乙公司煤矿实施了政策性关闭。

2017年6月26日，原湖北省国土资源厅通知对关闭煤矿价款退还。2024年2月6日，湖北省自然资源厅审核确定某乙公司应退价款总金额2799468元。

法院判决确认湖北省自然资源厅退还某乙公司关闭煤矿价款2799468元归黄某所有，某乙公司需在判决生效后30日内返还该款项给黄某，同时驳回黄某的其他诉讼请求。

三、核心观点与风险防范提示

这个案子给我们企业上了一堂生动的"法律课"：当实际出资人与公司名义不一致时，必须通过书面协议明确约定权益归属，否则可能"钱交了，名挂了，钱却拿不回来"。

黄某作为实际投资人，早在2004年就出资400万元收购了某乙公司，后来又陆续出资300多万元以公司名义交纳探矿权、采矿权价款。从表面看，这些钱都是公司交的，如果没签那份《煤矿托管经营协议书》，当煤矿关闭后政府要退还280多万元时，黄某很可能一分钱都拿不到——因为钱是退给公司的，不是退给个人的。

幸运的是，2015年签订的托管协议中有一句关键约定："原甲方所交的资源补偿费归实际投资人所有"。就是这一句话，让黄某最终拿回了属于自己的钱。如果没有这句话，即便黄某能证明钱是他出的，也可能因为公司对外欠债（如员工工资）而被优先扣除。

对企业来说，这个案例揭示了三大风险点和应对方法：

1. "钱是我出的，名是公司的"——这种常见情况最危险

很多老板为了图省事或出于信任，让钱从个人账户走，但以公司名义办事。一旦发生纠纷，公司可能说"这是公司财产"，债权人可能说"要先还债"。防范方法：凡是个人为公司垫付的大额款项，必须签订书面代付协议，明确约定"此款为代公司支付，公司应在条件成就时返还"。

2. "口头约定"在法庭上等于没约定

黄某花了十多年时间证明自己是实际出资人，如果当时转让股权时没签书面协议，或者协议没写清出资责任，后果不堪设想。防范方法：重大交易必须"白纸黑字"，口头承诺再好也不如一纸协议。特别要写清楚：谁出钱、谁担责、钱归谁。

3. 政府补贴、退款等特殊资金最容易引发纠纷

探矿权退款、环保补贴、政策奖励等资金，往往以公司名义发放，但实际权益可能属于投资人。防范方法：在投资协议、托管协议等文件中专门设置"政府补贴归属"条款，像本案中明确写明"原甲方所交的资源补偿费归实际投资人所有"。

给企业的实用建议：

现实中，很多企业主认为"都是自己人，没必要这么麻烦"，结果在政府退款、公司清算等关键时刻，才发现"自己的钱"变成了"公司的债"。记住：法律只保护有证据的权利，不会同情"我以为"。

四、专业法律护航，让企业行稳致远

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