撤销公司解散决议只需半数以上表决权通过-枝江公司决议纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司决议纠纷
案号：(2022)鄂0583民初995号
审理法院：湖北省枝江市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2007年5月18日，伍某与卢某、迅达科技集团某公司成立枝江某达公司，制定了《公司章程》。其中规定：股东会会议作出修改公司章程、解散公司等决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，对其余事项的决议，经代表半数以上表决权的股东通过即可。

2007年6月7日，伍某、卢某、迅达科技集团某公司注册成立枝江某达公司，注册资本1000万元，伍某持股占40%，卢某持股占30%，迅达科技集团某公司持股占30%。2007年10月30日，迅达科技集团某公司30%股权转让给了湘潭某达公司。

2010年11月，枝江某达公司取得了一块国有建设用地使用权，除市粮食直属仓库前的地块外，其他已按规划建设完毕。2019年，枝江市粮食储备库地块挂牌出让，枝江某达公司未能竞得。后枝江市政府拟收储枝江某达公司位于粮库前的地块。2021年8月9日，枝江某达公司召开临时股东大会，三名股东均参加，100%表决权通过解散公司并成立清算组的决议。2021年12月1日，公司向枝江市市场监督管理局进行清算组备案并公告。

后来，枝江市政府对粮库前地块处理方式由土地收储改为由公司自主开发建设。2022年3月14日，枝江某达公司通知三名股东召开2022年第一次股东大会，审议关于撤销2021年8月9日解散决议的议案。2022年3月30日，三名股东或股东代表均到会，伍某明确表示反对撤销清算提案，卢某和湘潭某达公司表示同意。会后形成股东会决议，内容为：一、终止2021年8月9日的解散清算程序，公司继续存续；二、要求伍某返还印章和会计凭证。卢某、湘潭某达公司在决议上签字，伍某未签字。2022年4月6日，公司向枝江市市场监督管理局递交撤回解散清算备案的申请，次日获准。

法院判决结果：驳回原告伍某的诉讼请求，确认2022年3月30日的股东会决议有效。

三、简单地论述案例的核心观点，以达到提示企业注意法律风险的目的

这个案例给我们企业带来了一个重要启示：不是所有关于公司解散的决议都需要三分之二以上表决权通过！

很多企业老板以为，既然当初解散公司需要三分之二以上表决权通过，那么撤销这个解散决议也必须同样要求。但这个案子告诉我们：错了！

法院认为，撤销解散决议属于"其他事项"，只需要半数以上表决权通过即可。本案中，卢某和湘潭某达公司合计持有60%股权，已超过半数，所以决议有效。

作为企业法律顾问，我经常遇到企业因不了解这一区别而陷入纠纷。给大家几个实用建议：

1. 分清"解散公司"和"撤销解散决议"的区别：解散公司是让公司"死亡"，必须三分之二以上表决权通过；但撤销解散决议是"救活"公司，属于普通决议事项，只需半数以上通过。就像医生宣布病人死亡需要权威认证，但抢救病人只需主治医生决定一样。

2. 完善公司章程，明确表决规则：很多企业章程直接套用模板，对"其他事项"界定模糊。建议在章程中明确列出哪些事项需要三分之二通过，哪些只需半数，避免争议。比如可以写明"撤销解散决议属于普通决议事项"。

3. 规范股东会程序，但不必过度紧张：本案中，虽然表决方式有轻微瑕疵（没有正式投票计票），但因为对结果无实质影响，法院仍认定决议有效。这说明只要实质公平，一些程序小瑕疵不会导致决议无效。但企业仍应做好会议记录、保留表决证据，以防万一。

4. 区分股东会决议与经营管理事项：本案中，要求返还印章的第二项决议被法院认定为公司经营事务，不属于股东会决议范围。企业应清楚哪些是必须股东会决定的"大事"，哪些是管理层日常可决定的"小事"，避免决议内容超出股东会职权。

企业朋友们记住：股东会决议不是越"隆重"越好，而是要"合适"。搞清楚不同事项的表决要求，既能让决策高效，又能避免法律风险。否则，就像本案原告一样，本以为有"否决权"，最后却发现自己的40%股权在某些事项上并无决定性作用。

企业法律风险防范小贴士

1. 定期审查公司章程，确保表决规则清晰明确
2. 重大决策前咨询专业律师，确认所需表决比例
3. 规范召开股东会，做好会议记录和表决证据留存
4. 区分股东会与管理层权限，避免越权决策

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