口头约定投资易引发权责纠纷-桐城合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2021)皖0881民初5052号
审理法院：安徽省桐城市人民法院

二、案件事实与判决结果

华某系安徽省桐城市青草镇人，段某系安徽省桐城市黄甲镇人，两人系亲戚关系；桐城某合木业有限公司为段某依法设立的自然人独资有限责任公司，段某系该公司法定代表人兼唯一股东，2020年4月，公司经营范围依法变更为木材、刷柄加工、销售、防护用品、劳保用品、口罩等生产、销售及网上销售。2020年4月间，段某邀请华某与其他案外人共同出资合伙生产、经营口罩业务，达成口头约定后，华某、段某及其他合伙人组建微信群，主要通过微信群商谈、安排合伙经营事宜。2020年4月10日、4月26日、4月28日，华某按照段某要求分别将出资款250000元、90000元、80000元（50000元＋30000元），合计420000元汇至段某（80000元）及桐城某合木业有限公司（340000元）账户内。此后，华某、段某及案外人购买了口罩生产设备并实际开展口罩生产、销售经营业务，华某同时行使掌管财务账目的合伙人职责。后因市场行情、经营情况变化，合伙经营业务停顿。

法院审理后认为，华某未能提供证据证明其与桐城某合木业有限公司达成了股权投资协议，而证据显示华某实际参与了合伙经营和财务管理。最终，法院驳回了华某要求解除"投资协议"并返还416482.60元投资款的全部诉讼请求。

三、企业防范法律风险的核心提示

这个案例看似简单，却暴露了企业经营中最容易被忽视的法律风险：口头约定投资，权责不清惹麻烦。

很多企业主和投资者有个误区：认为"亲戚朋友之间谈钱伤感情，签合同更伤感情"，或者"微信上说好了就行，没必要搞得那么正式"。华某和段某就是典型例子——两人是亲戚，通过微信群约好一起做口罩生意，华某转了42万元，还参与了生产和财务管理，最后却因为没有明确约定法律关系而对簿公堂。

为什么华某输了官司？

1. 搞混了"投资"的性质：华某以为自己是"投资公司成为股东"，实际上法院认定是"合伙做生意"。股权投资需要明确约定持股比例、股东权利等，而合伙则是共同出资、共担风险、共享收益。华某既没签入股协议，也没要求变更工商登记，只凭转账记录和微信群聊天，法院无法认定他是公司股东。

2. 口头约定等于没约定：华某在诉状中自己都写"段某找到我一起出资合伙经营"，这和他后来主张的"股权投资"自相矛盾。法院看的是实际行为：他参与了生产、管理了账目、还分过利润，这些都更符合合伙特征，而非股东身份。

3. 证据意识薄弱：当发生纠纷时，华某拿不出任何书面协议证明自己的"股东"身份，而段某却有发货清单、账目记录、转账记录等证据证明是合伙关系。微信聊天记录虽能作为证据，但只言片语难以证明完整的法律关系。

给企业的3个实用建议：

1. "投资"二字要分清：如果是让别人"投资入股"，必须签订《股权转让协议》或《增资协议》，明确持股比例、权利义务，并及时办理工商变更登记；如果是"合伙做生意"，应签订《合伙协议》，写清出资方式、利润分配、退出机制等。别让"投资"成为模糊概念！

2. 微信群不是合同：微信聊天可以作为辅助证据，但不能替代正式合同。重要的合作事项（如出资、分工、利润分配），务必形成书面文件，双方签字确认。记住：没有白纸黑字，只有对簿公堂。

3. 钱要转对"口袋"：本案中钱既转给个人又转给公司，导致权责混乱。如果是公司投资，款项应全部进入公司账户；如果是个人合伙，应设立共管账户。混同转账可能让股东对公司债务承担连带责任（就像本案中段某差点被牵连）。

特别提醒：疫情期间很多企业临时转产口罩、防护用品，因行情变化快，更需提前明确合作模式。口头约定在顺风顺水时没问题，一旦市场波动、利润减少，矛盾立刻显现——这正是本案的教训。

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