股东将个人诉讼费用在公司报销需全额返还-桐城损害公司利益责任纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：损害公司利益责任纠纷
案号：(2025)皖08民终1301号
审理法院：安徽省安庆市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

桐城市新安某有限公司成立于2016年2月5日，股东为琚某、朱某、汪某三人。公司成立时琚某担任法定代表人，2019年7月22日变更为汪某，2020年8月17日又变更为琚某。

2019年2月，汪某、朱某作为原告将琚某告上法庭，要求变更公司法定代表人为汪某。一审、二审均支持其诉求，但再审时被安庆市中院驳回，判决明确诉讼费等由汪某、朱某自行负担。2020年8月，汪某、朱某再次起诉要求解散公司，一审被驳回，但二审获支持，法院判决解散公司。

2021年6月，桐城市法院裁定受理该公司强制清算申请，指定安徽文都律师事务所担任清算组。清算组发现：汪某在担任法定代表人期间，将本应由其个人承担的两场诉讼费用（包括律师费、保全保险费等共计58580元），利用职务便利在公司账上报销支付。清算组遂起诉要求返还。

法院判决结果：一审判决汪某返还58580元，朱某返还22580元。汪某上诉后，二审法院驳回其请求，维持原判。

三、核心风险警示：公私费用混淆=自掏腰包+法律追责

本案看似是股东"内部打架"，实则为企业埋下三大致命雷区：

1. 陷阱一：把"个人恩怨"包装成"公司事务"报销，法院说"不行"！

汪某报销的58580元，表面是"公司诉讼支出"，实则是两场为个人利益打的官司：

• 争夺控制权之战：汪某、朱某起诉琚某要求变更法定代表人，本质是股东"抢公章"；
• 解散公司之战：起诉解散公司，目的是清算后分走公司资产。
  法院一针见血：这些诉讼"出发点是股东个人利益"，不属于《公司法》规定的"为维护公司利益"的股东代表诉讼。花公司钱打个人官司，必须退钱！

2. 陷阱二：财务流程合规≠合法，事后清算照样追回！

汪某辩称："费用已通过财务审批，合法入账！"但法院明确：

"公司决议纠纷中，各股东诉讼目的均是为了个人利益...相关费用应由其自行承担。"

企业血泪教训：

• 股东签字、财务盖章的报销单，挡不住清算组"秋后算账"；
• 审计报告不能替代实质审查——哪怕会计做账"技术合规"，只要损害公司利益，清算组仍有权追回。

3. 陷阱三：公司解散≠责任免除，清算才是"照妖镜"！

汪某以为"公司都要解散了，花点钱无所谓"，殊不知：

• 强制清算程序中，清算组核心职责就是追回被侵占的公司财产；
• 本案中，清算组正是通过核查历史账目，揪出5年前的违规报销。
  残酷现实：公司解散非终点，反而是股东"旧账清算"的起点！

企业紧急避险指南

1. 费用报销划"红线"

   • 章程中明确：股东因争夺控制权、解散公司产生的费用，一律由个人承担；
   • 财务审批增设"利益冲突声明"栏，要求报销人书面确认"非个人利益"。

2. 股东矛盾"隔离墙"

   • 一旦股东出现分歧，立即委托第三方律师介入，禁止股东直接指挥财务付款；
   • 涉及诉讼的，必须由股东会专项决议，注明"是否属股东代表诉讼"。

3. 清算前"自我体检"

   • 每年聘请外部审计重点核查：诉讼费、咨询费等大额支出；
   • 发现股东个人费用混入公司账目，30日内启动内部追偿，避免清算时被加倍索赔。

典型案例警示：某餐饮公司3名股东因争夺门店控制权，将28万元律师费在公司报销。公司停业后清算组追讨，法院不仅判令全额返还，还因"恶意侵占"判决额外支付20%赔偿金！

征和律师特别提示

本案揭示一个真相：股东最容易栽跟头的，不是大决策，而是日常报销中的"小便宜"。一次违规报销，可能让多年经营成果付诸东流。

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