企业绕过合伙人直接起诉保证人难获支持-天长委托合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：委托合同纠纷
案号：(2022)皖1181民初5118号
审理法院：安徽省天长市人民法院

二、案件事实与判决结果

2020年6月8日，天长市上某金属材料有限公司（以下简称上某公司）与天长市嘉某金属制品有限公司（以下简称嘉某公司）签订《合作协议》，约定双方合伙从事金属生产线业务。2020年9月22日，上某公司、嘉某公司与范某签订《保证协议书》，约定将合伙项目委托给范某全权管理并保管合伙财产。协议明确：上某公司提供生产线及65万元流动资金，嘉某公司提供生产线及35万元流动资金，利润按出资比例分配；范某必须保证双方资金安全，若发生与经营无关的支出或造成损失，由范某承担经济责任；《合作协议》终止时，范某需清算资产并移交。上某公司按约履行了出资义务。
2021年1月6日，因合伙项目环评未通过，被生态环境部门责令停止生产。后经法院生效判决确认，上某公司与嘉某公司的《合作协议》于2022年3月18日解除。上某公司认为范某管理不善造成损失（如工资计提无凭证、费用支出无附件等合计154万余元），要求范某赔偿损失54万余元，嘉某公司承担连带责任，并返还库存材料清单等。
法院判决：驳回上某公司全部诉讼请求，案件受理费由上某公司自行承担。

三、核心风险警示：企业必须厘清"主合同"与"保证责任"的关系

为什么企业索赔会败诉？关键在"搞错了责任对象"！
本案中，上某公司犯了一个典型错误：把"保证合同"当成"委托合同"，绕过真正的责任方（合伙人嘉某公司），直接向保证人（范某）索赔。法院一针见血指出：

1. 《合作协议》才是"主合同"——上某公司和嘉某公司是合伙关系，双方共同出资、共享利润，这才是问题的核心。
2. 《保证协议书》只是"附属合同"——范某的角色是"保证人"，不是合伙人，也不是项目管理者。协议中"保证资金安全"的条款，本质是为合伙项目提供担保，而非让范某直接承担经营责任。
3. 企业诉讼逻辑错位——上某公司本应先和嘉某公司清算合伙资产、明确损失责任（比如环评失败是谁的过错），再根据结果追究保证人责任。但它却跳过合伙人，直接告范某，相当于"没找借钱的人要钱，反而去告担保人"，法院当然不支持。

企业日常经营的三大风险点及防范建议

1. 风险点：合同性质模糊导致维权失败

   • 本案中，上某公司误将"保证协议"当作"委托管理协议"，以为范某是项目负责人。实际上，保证人只对"主合同违约"担责，而非替代合伙人经营。
   • 防范建议：签订协议前务必明确：
     • 对方是"合伙人"还是"保证人"？
     • 保证范围是什么（仅限资金安全？还是包括全部经营损失？）
     • 举例：若想让第三方管理项目，应签《委托管理协议》并约定具体权责；若需担保，应单独签订《保证合同》并明确触发条件。

2. 风险点：损失证据不扎实，索赔缺乏依据

   • 上某公司主张范某造成154万元损失，但审计报告显示问题多为"凭证缺失"（如工资无记录、电费支出不符），无法直接证明是范某的过错导致。
   • 防范建议：
     • 要求合作方每日提供资金流水和凭证，关键支出需双方签字确认；
     • 保留微信、转账等电子证据，避免"无附件支出"；
     • 特别注意：环评、安评等行政手续必须由合伙人主导办理，不能全权交给保证人。

3. 风险点：诉讼策略错误，浪费时间和金钱

   • 上某公司此前已因合伙纠纷起诉过嘉某公司但被驳回，这次又跳过合伙人直接告范某，两次诉讼均因"搞错责任主体"失败，白白损失数万元诉讼费。
   • 防范建议：
     • 出现纠纷时，先梳理合同链条：谁签了主合同？谁承担保证责任？
     • 优先通过合伙人之间清算明确损失，再决定是否追责保证人；
     • 关键一步：起诉前让律师出具《法律风险评估报告》，避免"白忙一场"。

企业合规小贴士

合同不是"签完就完事"！签合同时分清"主次责任"，执行中留好"每一笔证据"，出问题后找准"第一责任人"——这三步走对了，90%的纠纷能提前化解。尤其涉及多方合作时（如本案"两公司+一人"模式），务必在协议中写清：

• "若项目失败，先由合伙人XX和XX清算，再由保证人XX在XX范围内担责"；
• "保证人仅对【资金挪用】担责，不承担【经营亏损】"。

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