名为合伙实为借贷合同应被认定为借贷关系-长垣合伙合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：合伙合同纠纷
案号：(2025)豫0783民初5128号
审理法院：河南省长垣市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

案件事实：
2018年12月27日，某合作社（乙方）与某公司（甲方）签订《养殖合作协议》，协议主要内容为："为了贯彻中央精准脱贫的相关政策，乙方利用村集体资金向甲方购买优质繁育羊只及养殖设备，由甲方提供场所代养。甲方向乙方提供优质繁育羊只，乙方于2018年12月29日向甲方支付货款30万元。合作期为3年（2018年12月29日至2021年12月28日）。羊只数量为40只，每只7500元。合作方式：1、乙方所购羊只由甲方代养，甲方确保乙方每年收益不低于投资的8%，即2.4万元；2、代养期间，甲方定期组织乙方查看养殖情况；3、代养期满后，如不续托，甲方以现金方式返还乙方购羊款。"协议签订后，某合作社于2018年12月29日通过"长垣县苗寨财税所会计工作站"转账支付240万元（这是八个省定贫困村各30万元，合计240万元），用途注明为"八个省定贫困村集体增收投资款"。某公司于同日出具收据。2020年10月28日，某公司支付收益款4.8万元。
2021年12月29日，双方续签协议，合作期延长至2024年12月28日。2023年4月6日，某公司又支付收益款2.4万元。
八个省定贫困村包括某合作社及其他七个村股份经济合作社，每个村都与某公司签订了相同内容的协议，每份协议投资款均为30万元。

判决结果：
法院判决河南某公司于判决生效后十日内返还长垣市某合作社货款30万元并支付收益款7.2万元。

三、案例核心观点及企业法律风险防范建议

这个案子表面上是"养殖合作"，实际上隐藏了一个重要法律陷阱：合同名称是"合伙"，但内容却是"保本保息"。很多企业负责人看到这里可能会问：这有什么问题？我来用大白话说清楚。

真正的合伙关系应该是"四共原则"：共同出资、共同经营、共担风险、共享收益。就像两个朋友一起开餐馆，你出钱我出力，赚了钱一起分，赔了钱一起扛。但本案中，某合作社只出钱不参与经营，某公司却承诺"确保每年收益不低于8%"，到期还要返还本金。这不就是借钱吗？只是换了个"合伙"的名字而已。

法院一针见血地指出：这种"只赚不赔"的约定，完全不符合合伙的本质，实质上就是借贷关系。某公司想用"合作"的名义拿钱，却要承担"借贷"的法律责任，最终不仅要把30万本金还回去，还要支付7.2万元的"利息"。

对企业的重要警示：

1. 不要被"高大上"的合同名称迷惑
很多企业为了获取政策支持或银行贷款，会把借款包装成"合作"、"投资"、"联营"等。比如本案打着"扶贫"旗号，签的是《养殖合作协议》，实际上却是"稳赚不赔"的借款。这种"名不副实"的做法就像给炸弹贴上"糖果"标签——看起来很甜，爆炸时很痛。

2. "保本保息"的承诺在合伙中是"毒药"
如果您想和别人真正合伙做生意，就不要承诺"保本保息"。真正的生意有赚有赔，如果一方只享受收益不承担风险，法律上很难被认定为合伙。就像打麻将，如果有人说"我只赢钱不输钱"，其他玩家肯定不干——商业合作也是一样道理。

3. 合同条款必须与真实意图一致
签合同时要问自己：我们到底想建立什么关系？如果是借款，就老老实实写"借款协议"，约定清楚本金、利息、还款时间；如果是合伙，就约定好如何共同决策、如何分担亏损。别为了短期好处把合同"化妆"成其他样子，否则一旦闹上法庭，法院会"卸妆"看本质。

4. 重要合同一定要让专业人士把关
本案中某公司可能觉得"不就是个扶贫项目嘛，随便签个协议就行"，结果吃了大亏。企业签合同时，尤其是涉及大额资金的，务必请专业律师审核。很多企业省下几千元律师费，最后却要多付几十万元赔偿金，这买卖划算吗？

特别提醒：
当前很多地方有扶持政策，企业容易被"政策红利"冲昏头脑。但记住：合规是最大的红利，风险管控是最好的创收。不要为了迎合政策而签订名实不符的合同，更不要轻信"稳赚不赔"的商业承诺。企业经营如种果树，只有根正苗红，才能结出好果子。

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