股权转让后未办理工商变更仍丧失股东资格-宜都股东知情权纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股东知情权纠纷
案号：(2022)鄂05民终1057号
审理法院：湖北省宜昌市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2013年9月11日王某与王某斌设立宜都某居商贸有限公司，住所地位于宜都市××社区××组，注册资金1000万元，王某占公司85％股权，案外人王某斌占15％股权，公司业务为对"宜都汇商贸中心"的开发经营。2014年1月15日，甲方王某、王某斌为甲方，与乙方薛某许、雷某章订立《股权转让合同书》，约定甲方王某、王某斌拟将合计持有宜都某居商贸有限公司100％的股权及投资项目转让给乙方薛某许、雷某章。《股权转让合同书》第三条第2款约定"付款方式"："①在本合同签订之日，乙方先行支付甲方300万元作为定金。根据宜都市人民政府国有土地出让程序，进行"宜都汇商贸中心"项目用地整体招拍挂，宜都某居商贸有限公司以不高于45万／亩获得该项目土地使用权中标后，300万元定金即转为股权转让款。在项目土地使用权中标次日，乙方一次性付清剩余股权资本金700万元，并先办理80%股权转让工商备案登记手续，剩余20%股权变更备案手续待甲方收到本合同第三条第二款的第三点及第六条第三款所述款项后一次性办理给乙方。但该20%股权对本合同第三条第二款的第三点及第六条第三款所述款项的支付起担保保证作用，不参与公司的经营和管理。......③按照招拍挂土地出让合同约定的时间，由乙方向国有土地出让部门缴纳土地出让金，如每亩土地出让金低于45万／亩的，45万／亩与每亩土地出让金之间的差价，由乙方支出给甲方。"在第六条第3款约定："公司移交之前宜都某居商贸有限公司与员工因用工过程产生所有薪资、社会保险、医疗保险、经济补偿或劳动赔偿由甲方负责，与乙方无关。"《股权转让合同书》签订后，乙方支付了股权资本金1000万元给甲方，甲方将80%的宜都某居商贸有限公司协助过户给乙方，并办理了工商登记手续；经变更登记后，薛某许、雷某章各持有宜都某居商贸有限公司40%的股权，王某持有20%的股权。公司股权变更后，薛某许担任公司法定代表人，雷某章担任公司监事。王某与薛某许、雷某章就《股权转让合同书》约定的第三条第二款的第三点款项支付产生分歧，并起诉至法院，该案仍在审理之中。王某持有宜都某居商贸有限公司20%的股权至今未过户。2021年7月，王某通过邮政局发快递件向宜都某居商贸有限公司法定代表人薛某许邮寄《关于要求行使股东知情权的函》，要求行使股东知情权。宜都某居商贸有限公司于2021年8月1日签收邮件后未作回应。

一审法院判决宜都某居商贸有限公司向王某提供相关公司资料供其查阅、复制。但二审法院经审理后，撤销了一审判决，驳回了王某的全部诉讼请求，认定王某已不再是公司股东，无权行使股东知情权。

三、核心观点及企业法律风险防范建议

为什么王某输了官司？关键原因很简单：签了股权转让合同并收了钱，就不再是股东了，不管工商变更登记办没办好！

这个案例揭示了一个企业经营者常常忽视的重要法律问题：股权转让后，工商登记状态不是判断股东资格的决定性标准。很多老板以为"只要工商登记上还显示我是股东，我就还是股东"，这是非常危险的认识误区！

法院在判决中明确指出：

1. 股权转让合同有效+钱已支付=股东资格丧失：王某和王某斌已与薛某许、雷某章签订股权转让合同，并收到了1000万元转让款，这意味着他们已经失去了股东身份。工商变更登记只是对外公示作用，不是股权变动的生效要件。

2. "保留20%股权"只是担保，不是股东权利：合同中约定的"剩余20%股权变更备案手续待..."仅是为保障合同款项支付的担保措施，不改变王某已不是股东的事实。这种"保留股权"实质上是一种"股权质押"，王某不能以此主张股东权利。

3. 公司通知参会不等于承认股东资格：虽然公司曾通知王某参加股东会，但这不构成法律上的"自认"，不能以此证明王某仍是股东。

企业防范此类法律风险的实用建议：

1. 签股权转让合同时，务必区分"股权转让"和"资产转让"

• 很多老板像本案一样，把股权转让和项目转让混在一起，结果引发巨大争议。本案中合同名为"股权转让合同"，却包含项目转让内容，导致双方对1000万元款项性质产生分歧。
• 正确做法：股权转让款和资产转让款应分别约定、分别支付，明确写明"股权转让款XX万元，对应XX%股权；项目转让款XX万元，对应XX项目权益"。

2. 工商变更登记要及时，不能拖！

• 本案中王某虽然收了钱，但20%股权一直没过户，埋下隐患。很多企业股权转让后拖延办理变更登记，以为"反正钱已经付了"，结果后患无穷。
• 正确做法：股权转让款支付后，应在15日内完成工商变更登记。若因特殊原因需暂缓，必须签订明确的补充协议，约定暂缓原因、期限及各方权利义务。

3. "保留股权"必须明确法律性质

• 企业常因各种原因约定"先过户80%，保留20%"，但不说清楚这20%的法律性质，结果像本案一样，既不能作为担保，又引发股东资格争议。
• 正确做法：如果要保留部分股权作为担保，应明确约定："该保留股权仅作为XX款项的质押担保，转让方不享有股东权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权等），仅在担保条件成就时办理过户或解除质押。"

4. 股权变动后，立即更新公司内部文件

• 本案中公司还通知王某参加股东会，这是非常危险的行为！公司内部的股东名册、公司章程、股东会通知等文件必须与实际股权状况一致。
• 正确做法：完成股权转让后，立即修改股东名册、公司章程，停止向原股东发送股东会通知，避免产生"默示承认股东资格"的风险。

5. 留存完整交易证据链

• 本案中，双方对"45万/亩"的理解产生分歧，若王某能提供当初谈判的录音、邮件等证据，可能结果不同。
• 正确做法：股权转让全过程保留证据，包括：合同原件、付款凭证、交接文件、沟通记录等。特别是涉及土地、项目等复杂资产时，建议由专业律师全程参与。

特别提醒：股东资格一旦丧失，就不再享有分红权、表决权、知情权等所有股东权利！但同时，原股东对公司债务的责任也相应解除（除非有特别约定）。因此，股权转让不是"签个合同收了钱"就完事，必须做好全流程法律风险管控。

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