借用公司名义合伙经营惹纠纷企业索要代收款被驳回-大冶不当得利纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：不当得利纠纷
案号：(2025)鄂0281民初1512号
审理法院：湖北省大冶市人民法院

二、案件事实及判决结果

第三人曹某火与原告某劳务公司的法定代表人曹某螺系同学关系。

2024年1月间，被告叶某峰、第三人曹某火以及刘某、蔡某与原告某劳务公司的法定代表人曹某螺口头协商：合伙投资长江黄石段西塞山下可采区砂石资源项目，借用某劳务公司的名义进行竞标并对外经营。叶某峰占股28.33%、曹某火占股35.01%、刘某占股20%、蔡某占股16.66%分别进行了出资，其中曹某螺系隐名出资在刘某的名下。各合伙人共同出资资金600万元汇入原告某劳务公司账户作为竞标使用，并由原告某劳务公司中标涉案项目。合伙期间，财务收支由曹某螺负责管理，支付原告某劳务公司费用3.5万元，曹某螺工资1万元。

2024年2月23日，原告某劳务公司与黄石市某水利投资有限公司签订《长江黄石段西塞山下可采区**年度砂石资源销售协议》，约定某水利投资公司向某劳务公司销售长江黄石段西塞山下可采区砂石资源，开采销售期限为：从正式出砂之日起至2024年3月31日止。2024年2月24日，为便于涉案项目工作，原告某劳务公司向某水利投资公司出具《工作联系函》，并载明了各合伙人的工作职责。叶某峰为总负责人接洽项目整体工作，对采区开采负责，曹某螺负责采区现场核量，测量方量签字，报备计划，刘某负责船舶调度，曹某火负责采区安全管理，蔡某负责协调长航、海事、水政现场问题。

自2024年2月27日开始，上述采区陆续开采出砂石，并销售给各买家，直到合同期届满。在销售砂石过程中，合伙人擅自收取销售砂石款项，产生纠纷，导致合伙至今未能进行结算。现原告以被告叶某峰代收的款项返还无果形成诉讼。

法院判决结果：驳回原告大冶市某劳务有限公司的诉讼请求，案件受理费9820元由原告负担。

三、核心观点及法律风险防范指南

这个案子给我们上了一堂生动的法律课：当企业被当作"名义外壳"用于他人合伙经营时，企业本身可能既拿不到钱，还可能输掉官司。

为什么公司会败诉？关键在于：法院认定这个砂石项目实际上是叶某峰、曹某火、刘某和蔡某四人合伙投资的，某劳务公司只是个"挂名公司"。600万的竞标保证金全是合伙人自己出的，公司一分钱没掏。叶某峰用个人账户收了部分砂石款没全转给公司，公司就告他"不当得利"要钱。但法院认为，这个项目本就不是公司的，公司只是个"空壳马甲"，真正的"老板"是这四个合伙人，所以公司无权直接索要这些钱。

作为企业法律顾问，我经常遇到类似情况。很多企业老板觉得"借个公司名义"很简单，就是"走个账"而已，不会有什么风险。但本案清楚地告诉我们：这种看似简单的操作，一旦出问题，公司不仅拿不到钱，还要白花近万元诉讼费！

企业该如何防范这类风险？记住这5个关键点：

1. 绝不当"空壳公司"：如果朋友或合作伙伴想借用你公司名义去投标或做项目，一定要谨慎！这不是帮个小忙，而是可能把公司置于巨大风险中。本案中，某劳务公司既没实际投资，也没真正经营项目，却要卷入合伙人之间的资金纠纷。

2. 公私账户要分清：叶某峰用个人银行卡收砂石款是大忌！所有项目收入必须进入公司对公账户，绝对不能由个人随意收取。本案中160多万砂石款因进入个人账户引发纠纷，导致合伙无法结算。

3. 白纸黑字签协议：合伙人之间只有口头约定，没有书面合作协议。如果当初签了详细协议，明确约定"所有销售收入必须进入公司监管账户""个人不得擅自收款"等条款，就不会有今天的纠纷。口头协议在法庭上往往"说不清"。

4. 投资关系要明确：本案中600万保证金是谁出的、算什么性质，没有清晰界定。如果是公司投资，应有股东会决议；如果是个人合伙借用公司名义，应有明确的挂靠协议。资金性质不明是纠纷的根源。

5. 及时清算不拖延：项目结束后合伙人没及时结算，导致资金去向混乱。任何合作项目结束，都应立即进行财务清算，确认各方应得款项，避免"秋后算账"。

企业老板们要明白：法律不看"名义"看"实质"。就算合同是以公司名义签的，但如果公司没实际投入、没承担风险、没享有收益，法律很可能认定公司只是个"通道"，不享有实际权利。这种情况下，公司去追索款项自然站不住脚。

特别提醒：很多老板觉得"都是熟人，不用签合同"，或者"签简单点就行"。但法律纠纷往往发生在"熟人"之间！一个严谨的书面协议，是保护各方权益的最好方式，也是避免"朋友变仇人"的关键。

作为企业法律顾问，我们建议企业在开展任何合作前，务必做好法律风险防控。征和律师事务所的企业法律顾问服务具有极高的性价比，可以先试用满意后付款，帮助企业规范合作流程、起草严谨的合同文本、建立完善的风险防控机制，避免陷入本案类似的法律困境。专业的法律保障，能让您的企业经营更加安全无忧。