买卖合同中分公司债务必须先用分公司财产清偿-枣阳买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂06民终4550号
审理法院：湖北省襄阳市中级人民法院

二、案件事实与判决结果
事实部分：
2022年3月29日至6月21日，索某在枣阳某甲金属材料有限公司（以下简称“某甲公司”）购买钢材8次，总价116,533元。钢材送至枣阳某学校，由索某委托的李某龙代收。每次送货单均注明：“若非当时结算，须由收货方按票面价每天每吨另加4元支付”。索某和某乙公司（湖北某乙建设工程有限公司）曾共同投资枣阳某学校项目，双方签订《合伙协议》（出资比例6:4，分红5:5），某乙公司还设立了枣阳分公司并由索某担任负责人。索某多次催款未果后，某甲公司起诉要求索某、汪某（索某妻子）、某乙公司及枣阳分公司共同偿还货款及高额利息。

判决结果：
二审法院改判：

1. 枣阳分公司先赔钱：分公司10日内支付116,533元货款及利息（按年利率14.8%计算）；
2. 分公司钱不够，总公司补：若分公司财产不足，由某乙公司补足；
3. 索某个人连带担责：索某对上述债务承担连带责任；
4. 驳回其他请求：汪某不承担还款责任，也不支持原主张的“每天每吨加4元”利息。

三、企业必须警惕的三大法律风险

风险一：以为“分公司没钱就找总公司”，结果钱要不回来！

• 法院怎么判：
  一审错误认定“分公司不用赔，总公司直接全赔”，二审明确纠正：必须先用分公司自己管理的财产还债，不够的部分才由总公司补。
• 企业怎么防：
  • 签合同时看清主体：如果和分公司交易，务必确认分公司有独立账户和财产（比如查看分公司营业执照、要求提供资产证明）；
  • 打官司时精准起诉：同时告“分公司+总公司”，并在诉状中写明“要求分公司先赔，不够总公司补”（参考本案二审胜诉关键点）；
  • 执行时盯紧财产：胜诉后优先查分公司名下房产、设备，别等总公司破产才后悔。

风险二：送货单“加价条款”印得再醒目，不提醒也白搭！

• 法院怎么判：
  虽然8张送货单都印了“逾期每天每吨加4元”，但法院认为这是格式条款，某甲公司没证明曾向索某说明过，所以无效！最终利息从主张的“每天加价”降到法定LPR四倍（14.8%）。
• 企业怎么防：
  • 关键条款要“手动提醒”：比如在送货单空白处手写“已向您说明逾期违约金标准”，让对方签字确认；
  • 微信/录音留证据：送货时发微信：“根据约定，若60天内不付款，需按日加价4元/吨，您是否清楚？”保留对方回复；
  • 别依赖“行业惯例”：法院说得很清楚——几十张单子对方“看不见”不算借口，不提醒=条款无效！

风险三：老板欠债≠夫妻共债，光有结婚证不够！

• 法院怎么判：
  某甲公司主张汪某（索某妻子）共同还款，但没证据证明这笔钱用于夫妻共同经营（如汪某签字、参与项目管理等），法院直接驳回。
• 企业怎么防：
  • 大额交易查配偶参与：若对方是个人老板，要求配偶在合同上签字，或保留配偶收货、对账的记录；
  • 别信“夫妻一起干”口头说：必须拿到证据！比如配偶在工地监工的照片、共同收取工程款的银行流水；
  • 超5万慎单独交易：对个人经营者，单笔超5万元建议要求提供配偶担保书，避免“人财两空”。

总结一句话：和分公司做生意，钱要盯着分公司账户收；违约条款必须“白纸黑字+对方确认”；老板欠债别幻想“坑了老婆”。稍有疏忽，百万货款可能血本无归！

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