合同未签字但盖章且实际履行仍有效-应城合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2022)鄂09民终1620号
审理法院：湖北省孝感市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

2019年3月，湖北尚某公司与久大（应城）制盐公司、久大（应城）盐矿公司签订《合作经营协议》，三方约定：尚某公司为两久大公司提供四条50KG型包装盐生产线相配套的输送线、托盘库、垛码机械手等系统设备并安装调试，两久大公司提供场地、人力等，合作期为八年（自2019年4月1日至2027年3月31日）。协议约定：前三年尚某公司获得的合作报酬不得低于298万元；合作期内设备归尚某公司所有，合作期满或协议解除后设备归两久大公司所有；两久大公司需支付60万元设备使用保证金，可用于抵扣应付款项；若两久大公司违约解除合同，需支付设备残值、购置设备总额20%的违约金及预期利益损失；逾期支付合作报酬超过30日，尚某公司有权解除合同。

合同签订后，尚某公司履行了设备提供义务，但截至2022年2月，两久大公司尚欠合作报酬587553.22元未支付。尚某公司因此起诉要求解除合同，要求两久大公司支付设备残值款2336320元、违约金596000元、期待利益166800元、未付合作报酬587553.22元及律师费20000元。

一审法院判决支持尚某公司大部分诉讼请求，仅驳回重复计算的违约金请求。二审中，久大（应城）制盐公司提出其已支付的60万元保证金未作抵扣。法院查明该事实后改判：维持解除合同、设备归属及律师费的判决；将设备残值款从2336320元调整为2323873.22元（抵扣了60万元保证金后）；驳回尚某公司其他重复请求。

三、法律风险提示：企业签约履约的三大"雷区"

这个案例看似简单，却暴露了企业在合同管理中最容易踩的三个"雷区"，值得所有企业老板和管理人员警惕：

第一大"雷区"：以为"没签字=合同无效"，结果赔了夫人又折兵

久大公司上诉时振振有词："合同没法定代表人签字，只有公章，所以合同没生效！"这种想法非常危险。法院明确指出：合同上有公司公章+已经实际履行=合同照样有效！ 就像你去餐馆吃饭，虽然没在菜单上签字，但已经点菜、吃饭、付钱，能说这顿饭不算数吗？企业签约时千万记住：

• 不要幻想用"没签字"来逃避合同责任
• 签约时最好让法定代表人或授权代表签字+盖章，双重保险
• 一旦开始履行合同（如收货、付款、提供服务），就等于默认接受合同条款

第二大"雷区"：财务对账不清，明明多付了钱还要再赔

久大公司声称已超付194万元，但法院发现他们搞混了"已付金额"和"应抵扣金额"。关键问题在于：他们支付的60万元保证金明明可以抵扣欠款，却一直没处理，导致白白多付了违约金。这就像租房时押金1万元，退租时房东不抵扣直接扣留，结果被法院判赔双倍押金。企业必须建立：

• 专人负责的合同履行台账（谁该付钱、何时付、付多少、是否抵扣）
• 定期与对方核对账目的制度（建议每季度一次）
• 特别注意保证金、预付款等特殊款项的抵扣规则

第三大"雷区"：合同条款矛盾埋隐患，违约代价超想象

本案中，尚某公司既主张了合同解除的违约金596000元，又主张了逾期付款违约金596000元，法院只支持了后者。但更可怕的是：久大公司因拖欠58万余元，最终要支付设备残值+期待利益+违约金等总计近370万元！这是因为合同约定：违约方需同时支付设备残值、20%违约金、预期利益损失。企业在拟定合同时要特别注意：

• 避免重复计算违约责任（如既约定解除违约金，又约定逾期付款违约金）
• 对"预期利益损失"等模糊概念明确计算方式
• 重大合同务必请专业律师审核，别为省几千元律师费赔上百万

给企业主的三个实用建议

1. 签约前"三查"：查签约人是否有权签字、查合同生效条件是否明确、查违约责任是否合理。哪怕只是小额合作，也建议用标准合同模板。

2. 履约中"三记"：记录每次付款凭证、记录设备验收情况、记录对方履约瑕疵。手机拍个照、微信留个言，关键时刻都是救命稻草。

3. 纠纷前"三问"：问"欠款是否该抵扣"、问"合同是否已实际履行"、问"违约损失是否可控"。发现苗头立即找专业人士介入，别等到法院传票来了才后悔。

（本文案例根据真实判决改编，企业名称已做脱敏处理）

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