企业 借新还旧 不能逃避担保责任，质押股权登记后银行享有优先受偿权-保康金融借款合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：金融借款合同纠纷
案号：(2023)鄂0626民初2098号
审理法院：湖北省保康县人民法院

二、案件事实

2016年7月22日，湖北某甲农村商业银行与宜城某农牧公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：借款用途为"借新还旧"，用于归还原有借款合同项下借款。借款金额为500万元，借款期限为36个月。借款利率为年利率6%，若未按约定期限还款，在约定利率基础上加收50%罚息。还款方式按月结息、到期还本。该笔贷款由襄阳某农牧公司以持有的湖北某乙农村商业银行500万股权提供质押担保，同时由张某香、张某提供连带责任保证。

同日，湖北某甲农村商业银行与襄阳某农牧公司签订《质押合同》，约定质押担保范围包括：主合同项下全部债务本金、利息、罚息、违约金等实现债权的费用。与张某香、张某签订《保证合同》，约定二人对债务承担连带责任保证，保证期间为主债务到期后两年。

2016年7月27日，双方在襄阳市工商行政管理局办理股权出质登记。7月29日，银行向宜城某农牧公司发放贷款500万元。

2019年7月，因贷款即将到期，宜城某农牧公司申请展期。张某香、张某出具《保证担保承诺书》继续提供连带责任保证。襄阳某农牧公司出具《质押担保承诺书》继续提供质押担保。7月26日，各方签订《借款展期协议》，将贷款展期至2022年7月22日。

贷款展期到期后，宜城某农牧公司未能偿还借款。截至2023年10月26日，该公司已付利息57.3万元，但尚欠本金500万元，利息及罚息182.3万余元。襄阳某农牧公司、张某香、张某也未履行担保责任。

法院判决结果：宜城某农牧公司需偿还全部欠款；湖北某甲农村商业银行对襄阳某农牧公司质押的股权享有优先受偿权；张某香、张某承担连带清偿责任。

三、核心观点与风险防范提示

这起案件看似简单，但对企业经营有着重要警示："借新还旧"不等于债务清零，原有担保责任依然有效！ 许多企业误以为用新贷款还旧贷款后，原来的担保就自动解除了，这是非常危险的认识误区。

关键风险点分析：

1. "借新还旧"的真相：本案中，宜城某农牧公司明确将新贷款用于"借新还旧"，即用500万元新贷款偿还旧贷款。但法院认为，这种操作只是改变了债务形式，原有债务关系并未消灭。特别是当原担保人同意继续为新贷款提供担保时，担保责任依然存在。企业千万不能以为"借新还旧"就能甩掉担保包袱！

2. 质押登记是关键：襄阳某农牧公司之所以要承担责任，是因为他们及时在工商部门办理了股权质押登记。如果只签订了质押合同但没有办理登记，银行就无法对质押股权主张优先受偿权。就像买房要过户一样，股权质押也必须完成法定登记手续才真正有效。

3. 保证期间不能忽视：张某香、张某之所以要承担连带责任，是因为他们在保证期间内（原合同到期后两年内）签署了展期协议，确认继续担保。如果他们没有在保证期间内确认继续担保，可能就无需承担责任了。保证人一定要牢记这个"法律生命线"！

4. 展期不是简单延期：当贷款需要展期时，必须重新签订担保文件或明确原担保继续有效。本案中，各方在展期时都重新出具了担保承诺，确保了担保的连续性。企业办理贷款展期时，务必同步处理好担保事宜，否则可能造成担保失效。

给企业的实用建议：

• 作为借款企业：进行"借新还旧"前，务必与担保方充分沟通，明确告知这不会免除原有担保责任，避免日后纠纷。不要抱有"借新还旧就能摆脱担保"的侥幸心理。

• 作为担保企业：提供担保前要仔细评估风险，了解借款真实用途。提供股权质押时，必须及时到工商部门办理登记手续，否则"白纸黑字"的质押合同也可能形同虚设。

• 作为保证人：要清楚知道保证期间的起止时间，避免因超过期限而丧失抗辩权。如遇贷款展期，应重新确认是否继续承担保证责任。

• 所有企业：签订任何金融合同时，不要只看"钱"，更要关注"担保条款"。重大合同最好请专业律师把关，避免因小失大。

四、专业法律支持

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