企业随意代偿他人债务可能无法全额追回-长丰不当得利纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：不当得利纠纷
案号：(2024)皖0121民初1407号
审理法院：安徽省长丰县人民法院

二、案件事实及判决结果

2016年6月26日，王某与合肥某乙有限公司签订一份销售合同，由某乙公司从王某处购买PE原材料颗粒。合同签订后，王某按合同约定将货物提供给了某乙公司。2017年1月11日，某乙公司向王某出具欠条一份，该欠条注明欠款为397450元。其中347450元在2017年1月25日前付清，剩余50000元在2017年3月31日前付清。2017年3月1日，某乙公司与鲍某向王某出具承诺书一份，该承诺书注明愿意承担连带责任保证。保证范围：上述货款项下本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金，以及债权人为实现债权而产生的全部费用，期限为主债务履行期限届满之日起两年。2017年6月7日，某乙公司与鲍某向王某出具还款协议书一份。2017年7月11日合肥某甲有限公司的原法定代表人何某徽通过银行转货款100000元给王某。2017年7月17日，王某与某甲公司签订一份销售合同，由某甲公司从王某处购买PE原材料颗粒。该合同第六条后段注明：另有原先某乙公司未付货款297450元，两年内全部付清（2019年7月16日前），经王某多次催要未果，为此王某诉至安庆市大观区人民法院。安庆市大观区人民法院于2020年7月21日作出（2020）皖0803民初116号民事判决书，判决被告某乙公司于本判决生效后十五日内给付原告王某货款297450元，某甲公司、鲍某承担连带偿还责任。某甲公司不服安庆市大观区人民法院（2020）皖0803民初116号民事判决，向安庆市中级人民法院提出上诉，安庆市中级人民法院于2020年10月22日作出（2020）皖08民终2114号民事判决书，改判某乙公司、某甲公司于本判决生效后十五日内给付王某货款297450元，鲍某承担连带偿还责任。判决生效后，某甲公司支付上述货款297450元、诉讼费5762元、执行费4531元，合计307743元。长丰县人民法院（2021）皖0121民初3196号民事判决书及合肥市中级人民法院（2021）皖01民终13834号民事判决书对于2017年7月11日某甲公司的原法定代表人何某徽通过银行转货款100000元给王某认定为某甲公司代某乙公司向王某支付的货款。

另查明，某乙公司系由张某某与吴某某于2016年4月19日发起设立，注册资本500万元，其中张某某持股85%，吴某某持股15%，2019年3月18日股东变更为赵某占股100%，该公司已于2022年2月28日被吊销。

再查明，长丰县人民法院根据陈世玉的申请，于2024年10月8日作出（2024）皖0121破申28号民事裁定书，裁定受理某乙公司破产清算一案。

法院最终判决：某乙公司支付某甲公司代偿款407743元及资金占用利息（以407743元为基数，自代偿之日即2021年1月28日起按LPR一倍计算至款清之日止）；鲍某对上述债务承担连带还款责任；驳回某甲公司其他诉讼请求。

三、案例核心观点及企业风险防范提示

这个案例看似简单，却隐藏着企业经营中极易忽视的重大风险。合肥某甲公司只是好心替其他公司"搭把手"，结果却要自己掏出40多万元，虽然最终法院支持了其追偿权，但整个过程耗时数年，耗费大量精力。

核心风险点：债务加入的"坑"

企业最常见的错误就是轻易承诺"我来帮你还"。本案中，某甲公司与王某签订合同，承诺为某乙公司未付的297450元货款承担责任，这就是典型的"债务加入"行为。债务加入不同于担保，一旦加入，你就成了债务人之一，债权人可以直接找你要钱，而你事后向原债务人追偿可能面临重重困难。

法院明确指出："甲公司对乙公司的债务承担还款责任是因其债务加入行为，甲公司可依照不当得利等规定，要求乙公司在甲公司已经向债权人履行债务的范围内予以返还。"这意味着，如果你没有在债务加入时明确约定追偿权，只能以"不当得利"为由请求返还，法律保障力度大大降低。

三大关键风险警示：

1. "好心"可能变成"冤大头"：某甲公司先是让原法定代表人转账10万元，后来又在销售合同中承诺为某乙公司欠款297450元负责，看似帮忙，实则让自己陷入债务泥潭。企业间帮忙还债前，一定要书面明确是"代为支付"还是"债务加入"，前者可以全额追偿，后者则风险巨大。

2. 代偿后追偿的"黄金窗口期"：某甲公司代偿后拖延了数年才起诉，如果某乙公司没有破产，可能还能追回；但某乙公司已进入破产程序，导致某甲公司向股东追责的诉求被驳回。企业代偿后务必在3个月内启动追偿程序，避免债务人转移资产或破产。

3. 股东认缴制的"双刃剑"：某乙公司注册资本500万元全是认缴，股东实际未出资。当公司资不抵债时，虽然理论上股东需在未出资范围内承担责任，但本案因公司已破产，追责程序被转移给破产管理人，导致某甲公司无法直接向股东追偿。企业在与新客户合作时，一定要查清对方股东是否实缴出资，避免与"空壳公司"交易。

企业实操建议：

• 签任何承诺还款的文件前，务必让法务或专业律师审核，明确标注"本承诺仅为代为支付，保留全额追偿权"
• 代偿后立即要求债务人出具书面确认函，列明代偿金额、还款期限及违约责任
• 对于大额代偿，应同步办理担保手续（如抵押、质押），切勿仅凭口头承诺
• 定期查询交易对象的工商登记信息，重点关注股东出资是否实缴、公司是否被吊销或进入破产程序

企业经营中，"帮忙"也要讲规矩。看似简单的债务代偿，背后可能暗藏法律陷阱。一个不留神，40万元的"好心"可能换来数年的诉讼拉锯战。

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