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一人有限公司股东不能证明财产独立需对公司债务承担连带责任-绍兴买卖合同纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：2 天长法律顾问

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一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)浙0603民初1270号
审理法院：浙江省绍兴市柯桥区人民法院

二、案件事实与判决结果

2023年5月至7月期间，绍兴某和纺织品有限公司与天长某瑞玩具有限公司之间存在买卖合同关系，由绍兴某和纺织品有限公司向天长某瑞玩具有限公司供应布匹，合计货款金额为544357.20元，其中包括黑色面料为5月24日708米、6月9日110米，7月3日黑色加固色665米，单价均为14.80元／米。2023年7月8日，双方工作人员通过微信对账，确认6月27日浅灰色面料多计算1米，单价为14.40元／米。2023年7月31日，天长某瑞玩具有限公司支付绍兴某和纺织品有限公司6月9日和14日的货款合计57758元。

交易过程中，李某新于2023年5月29日通过微信向绍兴某和纺织品有限公司反映玫红色面料有问题，后绍兴某和纺织品有限公司工作人员同意补110米。2023年6月25日，李某新和陆某分别通过微信反映黑色面料克重低、掉色严重等问题。李某新于2023年6月30日要求黑色面料返单550米以及损耗的补100米。绍兴某和纺织品有限公司工作人员表示黑色面料重新做固色额外费用其承担，补的100米其再承担50米。之后绍兴某和纺织品有限公司于2023年7月3日发货黑色面料加固色665米。

因双方对黑色面料的质量问题存在争议，案涉货款484216.80元天长某瑞玩具有限公司至今未付。天长某瑞玩具有限公司成立于2017年8月，企业类型为有限责任公司（自然人独资），陆某系天长某瑞玩具有限公司的唯一自然人股东及法定代表人。

法院判决结果：天长某瑞玩具有限公司应支付绍兴某和纺织品有限公司货款478216.80元，并支付相应利息；陆某对天长某瑞玩具有限公司的上述债务承担连带清偿责任；驳回原告其他诉讼请求。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似是简单的货款纠纷，实则暴露了企业经营中两个关键的法律风险点，值得所有企业主高度重视：

第一，"一人公司"不是老板的"钱袋子"，财产混同将带来连带责任风险

许多老板认为"我的公司就是我的"，公司赚的钱就是自己的，可以随意支配。但法律上，公司和股东是两个独立的主体。本案中，陆某作为天长某瑞玩具有限公司的唯一股东，因为无法证明公司财产和自己个人财产是分开的，最终被判对公司债务承担连带责任。这意味着，如果公司还不上钱，债权人可以直接要求陆某用自己的个人财产（比如房子、车子、存款）来还债。

很多一人有限公司的老板常犯的错误：

第二，交易过程中的"随手留痕"比事后补救更有效

本案中，法院之所以能认定质量问题和补货承诺，主要依据是双方的微信聊天记录。当企业发现货物有问题时，很多人只是口头说说，或者打电话沟通，结果一旦发生纠纷，"说不清、道不明"。本案中，天长某瑞玩具有限公司能通过微信记录证明面料存在克重低、掉色等问题，所以法院酌情减少了6000元货款；但因为无法证明二次加工的具体损失，这部分诉求就被驳回了。

给企业主的实用建议：

  1. 一人公司要"真独立"：必须开设独立的公司银行账户，严格区分个人和公司财务，每年做正规的财务审计，保留完整的财务凭证。简单说，就是"公是公，私是私"。

  2. 交易沟通要"留证据"：与客户、供应商的所有重要沟通（特别是涉及数量、质量、价格变更的），尽量通过微信、邮件等书面形式进行，并定期备份。如果是电话沟通，事后可以发个确认信息："刚才电话沟通的内容是XXX，请确认"。

  3. 质量问题要"及时处理"：发现质量问题立即书面通知对方，明确问题细节、影响范围和你的诉求（如退货、换货、减价等），并保留样品和相关检测报告。不要等到欠款纠纷时才提质量问题，这样很难获得支持。

  4. 一人公司股东要"自证清白"：每年按时做财务审计，保留好公司财产独立于个人财产的证明材料。这就像给公司买了一份"法律保险"，关键时刻能避免个人财产被牵连。

记住：公司不是个人财产的"挡箭牌"，规范经营才能真正保护老板的"钱袋子"。特别是现在一人有限公司很常见，但很多老板并不知道这种公司形式的特殊风险——股东需要自证清白，否则就要对公司债务"兜底"。

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