股东向公司转账后立即转出被认定为出资不实需担责-太和追加变更被执行人异议之诉案例解读

一、案例检索信息
案由：追加、变更被执行人异议之诉
案号：（2023）皖1222民初11746号
审理法院：安徽省太和县人民法院

二、案件事实及判决结果
太和某润小额贷款有限公司与车某前、颍上望和某置有限公司、望和某彩原浆啤酒有限公司借款合同纠纷一案，太和县人民法院于2019年11月14日作出民事判决，判令：车某前偿还太和某润小额贷款有限公司借款280万元及利息；颍上望和某置有限公司、望和某彩原浆啤酒有限公司对上述债务承担连带清偿责任。车某前、颍上望和某置有限公司、望和某彩原浆啤酒有限公司不服上诉，阜阳市中级人民法院作出民事判决：驳回上诉，维持原判。判决生效后，望和某彩原浆啤酒有限公司未履行义务，太和某润小额贷款有限公司向法院申请执行。在执行过程中，法院穷尽执行措施无财产可供执行，于2023年8月29日裁定终结本次执行程序。

望和某彩原浆啤酒有限公司于2014年12月3日注册成立，注册资本65000万元。2018年4月11日颍上某产业基金向望和某彩原浆啤酒有限公司转账7500万元；2018年4月12日望和某彩原浆啤酒有限公司将该款分8笔转账给慕尼黑某酒（颍上）有限公司共计7500万元。2018年4月16日颍上某产业基金向望和某彩原浆啤酒有限公司转账7500万元，同日该公司出纳车某影从该账户转出6400万元，又通过该账户给颍上某发投资管理有限公司转账1100万元。望和某彩原浆啤酒有限公司在颍上县市场监督管理局备案的2018年5月14日股东会会议纪要载明："颍上某产业基金出资15000万元，占公司股权的23.08%，实缴出资额0万元，全部出资额实缴到位期限2044年12月1日。"《望和某彩原浆啤酒有限公司章程修正案》也载明："颍上某产业基金认缴情况：出资数额：15000万元，出资时间：2018年5月14日，出资方式：货币；实际缴付：0万元，出资时间：2044年12月1日"。2018年5月23日完成注册资本及股东变更工商登记（颍上某产业基金认缴出资额为15000万元，实缴出资额0万元，出资比例23.0769%）。

法院判决结果：追加颍上某产业基金为执行案件的被执行人；颍上某产业基金在其未出资15000万元范围内对望和某彩原浆啤酒有限公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。颍上某产业基金不服上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、法律风险防范要点
这个案例看似简单，却暴露了企业经营中最容易被忽视的致命风险——股东"假出资"问题。表面上看，颍上某产业基金确实向望和某彩原浆啤酒有限公司转了1.5亿元，但为什么法院还是认定它没出钱，要替公司还债呢？关键就在于"转进又转出"这个危险动作！

为什么转了钱还被判没出资？

1. 钱在账户"过夜"都不行：法院查明，基金4月11日转进7500万元，第二天12日就全转给了慕尼黑某酒公司；16日刚转进7500万元，当天就转出6400万元，还把1100万元转给了基金自己的合伙人公司（颍上某发投资管理有限公司）。这种"资金秒转"的行为，法院直接认定是"抽逃出资"。
2. 工商登记说了算：最要命的是，2018年5月14日股东会决议和公司章程白纸黑字写着"实缴出资0万元"，还盖着基金自己的公章。这等于股东自己承认"钱没真出"，后面再辩解就晚了。
3. 公司没钱就要"加速还钱"：当法院查遍公司账户、房产、车辆都找不到钱，公司又不去申请破产时，法律规定股东认缴的出资要"提前到期"。本案中基金承诺2044年才出钱，但因公司欠债不还，必须马上掏钱填补窟窿。

企业必须警惕的3个风险点

1. 股东转账≠完成出资：很多老板以为把钱转到公司账户就完事了，其实必须保证资金长期留存在公司用于经营。如果转进后很快转出（尤其转给股东关联方），法院很可能认定"假出资"。
2. 工商信息是"铁证"：去工商局备案的股东会决议、章程修正案具有最高证明力。本案中基金转账时备注"投资"，但自己签的文件却写"实缴0万元"，前后矛盾直接导致败诉。
3. "认缴制"不是"不缴制"：2014年公司法改为认缴制后，很多股东以为可以"只认不缴"。但当公司欠债、法院查无财产时，认缴的出资必须提前"变现"还债，最长拖到2044年的承诺也会瞬间失效！

给企业的实操建议

• ✅ 出资后留痕：股东转账时备注"出资款"，保留银行回单；同时要求公司出具《出资证明书》，在财务账册中明确记载为"实收资本"。
• ✅ 工商及时更新：完成出资后30日内，必须到工商局变更"实缴出资"信息，千万别学本案拖了5年还是"0实缴"。
• ✅ 避免资金回流：出资款到账后至少留存3个月以上，不得转给股东本人、亲属或关联公司，否则会被怀疑"抽逃出资"。
• ✅ 警惕"代持出资"：如果通过第三方转款，必须签订书面代持协议，否则法院可能认为是"借款"而非出资。

企业主常犯的错误是：以为"公司是我开的，钱进钱出都一样"。但法律上，公司财产和股东财产必须严格隔离。本案中基金把钱转给慕尼黑某酒公司（实际是关联方），表面是"正常经营"，实则掏空了公司偿债能力，最终让自己背上1.5亿债务。

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