公司代表签字确认的债务公司必须承担还款责任-宁国债权转让合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：债权转让合同纠纷
案号：(2020)皖18民终1342号
审理法院：安徽省宣城市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

宁国某湾食品有限公司（以下简称“宁国某湾公司”）成立于2010年，主营水产加工销售。2015年11月6日，该公司与宣城某宇建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》，约定由宣城某宇公司承建1#厂房工程，合同价70.5万元。张某二在合同发包方法定代表人处签字（张某二与公司法定代表人张某军系亲兄弟），并负责工程现场管理。合同签订后，宣城某宇公司将工程交张某一实际施工，但宁国某湾公司未按约定支付工程款。

2019年6月1日，张某二以宁国某湾公司名义、张某一以宣城某宇公司名义签订《协议还款》书，确认欠付工程余款60万元，并约定分三年付清。协议特别注明：“张某二不承担任何责任”。还款期到后，宁国某湾公司未付款。2020年3月12日，宣城某宇公司将60万元债权转让给张某一，并书面通知宁国某湾公司。张某一遂起诉要求宁国某湾公司和张某二支付欠款及利息。

一审判决宁国某湾公司支付张某一60万元及利息，驳回对张某二的诉请；二审法院驳回宁国某湾公司上诉，维持原判。

三、企业必须警惕的三大法律风险

这个案子看似是“老板兄弟签字惹的祸”，实则暴露了企业日常经营中最容易踩的三个坑，老板们一定要看懂：

风险一：现场负责人乱签字，公司要“背锅”
宁国某湾公司败诉的核心，是法院认定张某二签字属于“职务行为”。虽然张某二只是现场负责人，但他曾在原合同上代表公司签字，且公司自认其负责工程协调。这就等于公司默许他“能代表公司说话”。更关键的是：工程2016年就该完工，拖到2020年起诉时已超4年，公司从未对工程量提出异议，却突然以“未验收”为由拒付款——法院直接认定这是拖延借口！

企业该怎么做？

• ✅ 给员工明确“签字权限清单”：谁能在什么文件上签字？超出范围必须书面授权（比如“仅限验收单签字，付款需总经理批准”）。
• ✅ 工程拖过1年必须主动核对：发现施工问题立刻书面提出，别像本案拖4年“装失忆”，法院会视为你默认接受。

风险二：债权转让不盯紧，债务说没就没
宁国某湾公司辩称“没收到债权转让通知”，但法院看到快递单就认定了有效性。现实中很多老板以为“我不签字就不算数”，大错特错！法律只要求债权人“通知”你，寄个快递、发个邮件都算数，根本不需要你同意。

企业该怎么做？

• ✅ 债务到期前设“预警闹钟”：比如合同约定“付款前30天书面确认”，避免被突然追债。
• ✅ 收到快递/邮件标注“债务通知”要立即拆封：别像本案公司一样等起诉才喊冤，那时补救已晚。

风险三：工程烂尾不处理，欠款翻倍成利息
公司声称“门窗和消防没做完”，但既拿不出证据，又放任厂房使用4年。法院直接推定：你早默认工程合格了！更惨的是，协议约定“违约按银行利息付”，结果60万本金额外赔了4年利息。

企业该怎么做？

• ✅ 工程未完工必须“留证据”：每天拍照、发整改函，微信记录也要存好（别删聊天记录！）。
• ✅ 拖延付款成本更高：本案利息看着少，但4年累计可能超5万，不如早结清省心。

给老板的真心话
这个案子最冤的是宁国某湾公司——明明工程有瑕疵，却因管理漏洞输得彻底。记住：法律不保护“马大哈”企业！签字权乱放、问题拖着不解决、收到通知装看不见，这三件事做一件就埋雷，三件齐发必爆雷。

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