货物质量问题未按合同约定换货将导致败诉风险-宁国定作合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：定作合同纠纷
案号：(2020)皖1881民初2759号
审理法院：安徽省宁国市人民法院

二、案件事实与判决结果

2020年4月13日，广东某菲实业股份有限公司（乙方）与宁国市康某医疗器械有限公司（甲方）签订《3D隔离面罩采购合同》，约定乙方采购3D隔离面罩700万片（L型300万片、M型400万片），单价每片1.35元，总价945万元；付款方式为合同签订后1个工作日内支付预付款400万元，第二次支付货款400万元，2020年4月28日提货前付清尾款；交货时间为2020年4月13日至4月28日交付全部700万片，交货方式为乙方仓库自提。

合同签订后，原告于2020年4月14日前支付预付款400万元，后续支付300万元、245万元，总计945万元。被告康某公司依约发货。原告收货后发现部分面罩存在黑点问题，经双方协商，原告财务人员在微信聊天中明确表示同意对问题货物进行换货处理。但截至原告起诉时，被告仍有1024000片面罩未补发。

法院判决结果：驳回广东某菲实业股份有限公司的全部诉讼请求，诉讼费及保全费共计22242元由原告自行承担。

三、风险提示：企业如何避免“自认吃亏还败诉”？

这个案例看似简单——买家买到有瑕疵的货物，却告不赢卖家。核心问题在于：企业遇到质量问题时，未按合同约定程序处理，反而主动“认下”换货方案，导致丧失解除合同的权利。

法院在判决中明确指出三点关键：

1. 口头/微信同意换货 = 新约定
   原告财务人员在微信中同意换货，等于和被告重新达成协议。此后原告再以“未交足货物”为由要求退款，相当于自己违约（因换货已是新方案）。
2. “谁提货”条款决定主动权
   合同约定“乙方仓库自提”，意味着通知发货、安排提货的责任在原告。被告早在5月18日前就备好换货产品，但原告拿不出证据证明自己通知过提货，或被告拒绝发货。
3. 质量问题≠自动解除合同
   货物有瑕疵时，企业不能直接“跳过”合同约定的处理流程（如换货、补货），而应第一时间书面提出异议并留存证据。否则一旦默认接受方案（如同意换货），再想退钱就难了。

给企业的3条救命建议：
✅ 签合同时写清“问题处理四步法”
别只写“质量问题可退货”，要具体到：① 质量检验标准；② 异议提出时限（如收货后24小时内）；③ 换货/退款的操作步骤（谁承担运费、几日内完成）；④ 违约责任（超期不处理按每日0.05%计罚）。

✅ 发现问题后“先留证，再沟通”
收到问题货物时：
→ 立即拍视频/照片（带时间水印）；
→ 书面发函（邮件+快递）给卖家：“我方于X月X日收到货物，发现XX问题，依据合同第X条提出换货，请3日内确认方案”；
→ 微信沟通时加一句：“以上内容以书面函件为准”，避免口头承诺被当作最终约定。

✅ 警惕“方便操作”埋雷
本案原告财务人员随口一句“同意换货”，让企业损失138万元。今后遇到类似情况：
→ 不要让基层员工直接拍板解决方案；
→ 所有口头协商后，必须补一份《补充协议》签字盖章；
→ 若对方拖延处理，立即发函声明“保留解除合同权利”。

记住：合同不是“签完就锁抽屉”，履行过程中的每个动作都是法律证据。企业以为“小事好商量”，却可能让法律站在对方那边。

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