未实缴出资股东需对公司债务承担补充赔偿责任-南陵买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)皖0223民初1815号
审理法院：安徽省南陵县人民法院

二、案件事实及判决结果

原告系从事水电材料、防水涂料零售的个体工商户，被告南陵县耐某装饰工程有限公司系从事室内外装饰工程、水电工程等设计、施工的企业。被告熊某1、刘某、穆某、吴某、熊某2系被告南陵县耐某装饰工程有限公司的工商登记股东。

原告向被告南陵县耐某装饰工程有限公司供应水电材料，2020年7月10日被告南陵县耐某装饰工程有限公司向原告出具欠条，载明被告南陵县耐某装饰工程有限公司欠原告2019年度水电材料款152000元，计划付款按月根据实际情况支付。出具欠条后，被告南陵县耐某装饰工程有限公司支付原告10000元。

被告南陵县耐某装饰工程有限公司于2018年7月17日经南陵县市场监督管理局核准登记设立，初始登记注册资本1000000元(认缴出资：熊某1为200000元，刘某为300000元，穆某为200000元，吴某为200000元，熊某2为100000元)。2019年9月24日，被告南陵县耐某装饰工程有限公司进行增资，修改后的公司章程增资情况为：被告刘某认缴出资1500000元，被告熊某1认缴出资1000000元，被告穆某认缴出资1000000元，被告吴某认缴出资1000000元，被告熊某2认缴出资500000元，但被告熊某1、刘某、穆某、吴某、熊某2至今未实际出资。

法院判决：南陵县耐某装饰工程有限公司需向原告支付货款142000元，并从2020年7月11日起按LPR利率(3.85%)的150%支付逾期付款损失；若南陵县耐某装饰工程有限公司无法全额清偿债务，其股东熊某1、刘某、穆某、吴某、熊某2需在各自未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

三、企业法律风险防范要点

这起案件看似简单，却揭示了企业经营中一个重大隐患：股东认缴出资≠实际不用出资。很多创业者认为，注册资本只是"写在纸上"的数字，可以先认缴后慢慢实缴，甚至永远不缴。但这个判决告诉我们：当公司欠债还不上时，"纸面股东"可能要真金白银地为公司"兜底"！

三个关键风险点，企业必须警惕：

1. "我不管公司账，所以不用负责"——这种想法很危险！
本案中，除法定代表人熊某1外，其他股东刘某、穆某等都辩称"不清楚欠款情况"，想以此推卸责任。但法院明确指出：法定代表人签署的欠条对公司具有法律约束力，其他股东不能以"不知情"为由否认交易。作为股东，即使不参与日常经营，也应对公司债务负责。企业应建立完善的内部监督机制，定期查看公司财务状况，不要等到债权人找上门才"大吃一惊"。

2. "公司审计报告说没钱，所以不用还"——审计报告不是挡箭牌！
股东们主张"应以公司审计报告为准"，但法院认为：公司内部审计是管理事项，不能对抗外部债权人。很多企业陷入困境时，会通过"财务不规范"制造"公司没钱"的假象，试图逃避责任。但只要股东未实缴出资，法院可以直接要求股东在未出资范围内承担责任，无需等到"执行不能"。企业应当规范财务管理，避免通过虚假审计逃避债务，否则可能适得其反。

3. "注册资本写得越大越好"——小心画虎不成反类犬！
本案最值得警惕的是：耐某公司从初始100万注册资本暴增至500万，股东们却一分钱没出。结果当公司欠债14万多元时，五位股东可能要承担高达500万元的补充赔偿责任！认缴不等于不缴，高注册资本=高法律风险。很多创业者为"显得有实力"，盲目提高注册资本，却忽略了实缴义务。建议：根据实际经营能力设定合理注册资本，避免"虚胖"引发的法律风险。

给企业主的实操建议：

• 定期查验出资凭证：股东应保留银行转账记录等实缴证明，避免"说不清"
• 拒绝"代持"陷阱：不要轻易帮他人代持股份，否则可能背负不知情的债务
• 修改章程需谨慎：增资减资必须履行法定程序，不能仅修改章程就完事
• 债务纠纷及时处理：像本案中"支付1万元后就拖延"的做法，会加重违约责任

记住：公司是"有限责任"，但股东的出资责任是"无限可能"的！注册资本不是"面子工程"，而是真金白银的法律责任。在创业初期合理规划股权结构，在经营中规范财务管理，才能避免"一夜回到解放前"的悲剧。

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