瑕疵股权转让不知情者不承担连带出资责任，公司除名决议可能无效-怀远公司决议效力确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司决议效力确认纠纷
案号：(2022)皖03民终1522号
审理法院：安徽省蚌埠市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2005年3月，经怀远县城关镇人民政府同意，原怀远县第二建筑工程公司改制为怀远县荆涂建筑安装有限责任公司，注册资本登记为415.21万元。股东裴某出资325.21万元，占78.32%股份；许某出资60万元，占14.45%的股份；吴志新、陶延军、王家富三人各出资10万元，各占2.41%的股份。怀远经纬会计师事务所出具的验资报告显示，裴某于2005年3月8日缴存信用社账户216万元，投入房屋三处价值109.21万元。后公司退回三处房产并收到货币出资109.21万元。

2007年1月21日，公司增资248.584万元，裴某持股比例变更为86.44%。2011年11月1日，公司更名为怀远县某建建设工程有限公司。此后公司多次变更注册资本，裴某持股比例相应变化。2016年3月17日，公司注册资本为3800万元，裴某持股15.09%。

因裴某欠款，宋某于2015年4月21日与裴某在怀远县人民法院达成民事调解。截至2015年5月20日，裴某欠宋某本金80万元及利息26.4万元。2016年7月26日，裴某与宋某在执行阶段达成《股权抵债协议书》，裴某将其持有的7.54985%股权作价134万元抵偿借款。怀远县人民法院在其他股东不行使优先购买权的情况下，于2016年10月25日作出执行裁定确认股权转让。2017年7月11日，公司注册资本变更为663.79万元，裴某、宋某各持股43.22%。

2018年3月24日，公司向裴某发送《催告限期履行出资义务函》，称裴某未实际出资，要求其在3月27日前履行573.79万元出资义务，否则将于4月13日召开股东会解除其股东资格。同日，公司也向宋某发送类似函件，要求宋某对286.895万元出资与裴某承担连带责任。2018年4月13日，公司召开股东会，决议解除宋某和裴某的股东资格。

后经审计，裴某名义出资的573.794万元中，100万元为公司借款，116万元为公司向职工的集资借款，248.584万元为公司工程款，房产出资109.21万元未办理财产权转移手续。公司依据该决议向市场监督管理局申请变更登记未果。

法院判决结果：二审法院撤销一审判决，确认怀远县某建建设工程有限公司2018年4月13日形成的解除宋某股东资格的股东会决议无效，驳回裴某的诉讼请求。

三、企业法律风险防范提示

这个案例看似复杂，其实揭示了企业经营中最常见的三个法律"雷区"，我用大白话给您讲明白：

第一，股权转让时"不知情"就是护身符。宋某通过法院执行程序获得裴某的股权，当时公司工商登记显示裴某已经全额出资。宋某不知道裴某实际没出钱，所以不需要替裴某"背锅"。法院明确说：公司和其他股东如果知道股权有问题，必须主动告诉买家！就像你买二手车，卖家明知发动机有问题却不告诉你，事后不能说"你该自己检查"。企业转让股权时，一定要书面说明是否存在出资瑕疵，否则日后想让新股东替前任"买单"，法院不会支持。

第二，开股东会不是"走过场"，程序错一步全盘皆输。公司2018年4月13日的股东会，只有4个小股东参加（合计持股仅13.57%），就想解除两位大股东的资格。法院指出：解除股东资格属于"特别重大事项"，必须由代表2/3以上表决权的股东同意。这就像修改公司章程，不是简单多数就能通过的。企业开股东会前必须算清楚：到场股东的持股比例够不够？表决方式合不合规？建议每次开会前让法务或律师核对《公司法》和公司章程，避免"白忙活"。

第三，解雇股东要"对事不对人"，不能搞"连坐"。公司认为宋某要为裴某的出资问题"连坐"，但法院说不通——宋某买股权时不知情，凭什么要替前任担责？就像你租房子，前任租客欠物业费，物业公司不能直接停你的水电。企业要解除股东资格，必须针对该股东本人未履行出资义务的事实，提前发书面催告，给足补救时间（本案给了3天，符合规定），而且不能把别人的错算在无辜者头上。

给企业的实操建议：

1. 股权转让必做"健康检查"：每次股权转让前，让律师出具《出资状况法律意见书》，并在协议中明确披露出资情况，让新老股东签字确认"已知悉"。
2. 股东会记录像"行车记录仪"：从通知发出、参会签到、表决过程到决议签署，全部留痕。手机短信通知要保存原始记录，最好同步邮寄书面通知。
3. 催缴出资要"留证据链"：发现股东未出资，立即发书面催告（模板要专业），保留邮寄凭证，设置合理期限（一般不少于15天），催告内容要具体到"应缴XX万元，限XX日前缴至XX账户"。
4. 除名决议要"精准打击"：只针对未出资股东本人，避免牵连无辜受让人；表决时主动排除被除名股东的投票权，但其他事项中该股东仍有表决权。

很多企业以为"大股东说了算"，其实《公司法》就是"游戏规则"。规则用得好，能保护企业；规则用不好，反而伤及自身。就像本案，公司本可以合法解除裴某资格（因为裴某确实没出资），却因程序错误导致决议不成立；而想顺便解除宋某资格，却因法律理解错误导致决议无效，白白浪费大量时间和诉讼成本。

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