企业合同签署不规范易引发债务纠纷，担保责任认定需特别注意-凤阳加工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：加工合同纠纷
案号：(2021)皖1126民初6112号
审理法院：安徽省凤阳县人民法院

二、案件事实与判决结果

2020年5月9日、5月21日、9月20日、10月19日、10月28日，凤阳某星电子科技有限公司与江苏瑞某顿装饰工程有限公司分别订立了5份《江苏瑞某顿装饰工程有限公司加工合同》，约定：由凤阳某星电子科技有限公司为江苏瑞某顿装饰工程有限公司代加工LED灯具，凤阳某星电子科技有限公司（乙方）领到江苏瑞某顿装饰工程有限公司（甲方）齐套材料并按甲方的作业指导书要求，按合同约定制作完成的过程，付款方式：对账后付款。张某德代表凤阳某星电子科技有限公司、徐某代表江苏瑞某顿装饰工程有限公司分别在合同上签名，江苏瑞某顿装饰工程有限公司在合同上加盖印章。合同签订后，凤阳某星电子科技有限公司即开始为江苏瑞某顿装饰工程有限公司代加工LED灯具。2021年1月5日，凤阳某星电子科技有限公司与江苏瑞某顿装饰工程有限公司对账，江苏瑞某顿装饰工程有限公司向凤阳某星电子科技有限公司出具加工结算单，该结算单载明：江苏瑞某顿装饰工程有限公司委托凤阳某星电子科技有限公司代加工LED灯具成品及半成品已全部加工完成并验收清点入库，经双方最终结算去除补料损耗等应扣除款项35600元，应实际支付凤阳某星电子科技有限公司209828元。江苏瑞某顿装饰工程有限公司在结算单上加盖印章，徐某在结算单担保人栏签名。

另查明，江苏瑞某顿装饰工程有限公司于2020年11月3日向凤阳某星电子科技有限公司借款90000元，江苏瑞某顿装饰工程有限公司向凤阳某星电子科技有限公司出具借条，该借条载明：今借到凤阳某星电子科技有限公司现金90000元整，在2020年11月30日前还清。江苏瑞某顿装饰工程有限公司在借条借款人处加盖印章，徐某在借条担保人栏签名。

法院最终判决：江苏瑞某顿装饰工程有限公司需支付加工费209,828元及利息、偿还借款90,000元及利息；徐某对加工费债务承担一般保证责任，对借款债务承担连带责任保证；驳回原告其他诉讼请求。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似简单，却暴露了企业在日常经营中极易忽视的几个关键风险点，值得所有企业老板和管理人员警惕：

1. 合同签署流程不规范，埋下巨大隐患

案例中，徐某辩称"所有合同、结算单、借条上的公章都是2021年1月5日同一天加盖"，暗示这些文件可能是事后补签的。虽然法院最终没有采信这一说法，但如果企业真的存在这种操作，一旦发生纠纷，很可能导致合同效力被质疑，甚至被认定为无效。

风险提示： 企业签订合同时，务必做到"当场签署、即时盖章"。不要为了图方便，把空白合同拿回去补签，也不要让对方人员代为盖章。最好能保留签署过程的照片或视频，或者让双方代表在同一时间、同一地点完成签署。特别要注意，合同上的日期必须真实，不能倒签或提前签。

2. 担保责任认定有"时间差"，企业可能吃大亏

本案最值得警惕的是：同样是徐某提供的担保，却因为时间不同，法律后果天差地别！2021年1月5日（《民法典》实施后）的担保被认定为"一般保证"，意味着债权人必须先向主债务人追偿，实在追不回才能找担保人；而2020年11月3日（《民法典》实施前）的担保却被认定为"连带责任保证"，债权人可以直接要求担保人还款。

风险提示： 企业在要求对方提供担保时，一定要在担保文件中明确写清楚是"一般保证"还是"连带责任保证"。不要想当然地认为"签字担保就等于要还钱"，法律对不同时间点的担保规定可能完全不同。特别是2021年1月1日《民法典》实施前后，担保责任认定有重大变化，企业法务必须特别注意这个时间节点。

3. 质量争议无证据，企业维权困难

徐某辩称"原告提供的产品有质量问题，导致无法全额回收货款"，但法院并未支持这一说法。原因很简单：徐某拿不出有力证据证明产品质量问题。

风险提示： 企业在收货时，一定要当场验收并留下书面记录。发现质量问题，要立即书面通知对方，最好有照片、视频等证据。不要口头说说就完事，更不要等到对方来要钱时才提质量问题，那时往往已经过了最佳举证期。

4. 股东身份混淆，个人财产可能被牵连

徐某辩称自己是凤阳某星电子科技有限公司的"隐名股东"，还想用"股份及投入"抵债。这种股东身份不清晰的情况，在中小企业中非常普遍，但风险极大——一旦公司债务出问题，个人财产可能被牵连。

风险提示： 企业必须规范股权结构，所有股东都要在工商登记中明确体现，不要搞"代持"或"隐名持股"。如果真有隐名股东，一定要签订规范的代持协议，并做好风险隔离。老板个人的钱和公司的钱要严格分开，不要混同使用，否则可能要为公司债务承担连带责任。

给企业的实用建议

1. 合同管理要"三即时"：即时签署、即时盖章、即时归档。每份合同都要有完整的签署过程记录。

2. 担保条款要"写清楚"：不要简单写"担保人"，必须明确是"一般保证"还是"连带责任保证"，避免法律适用争议。

3. 质量验收要"留证据"：建立规范的收货验收流程，质量问题必须24小时内书面提出。

4. 公司财产要"分清楚"：老板和公司的钱、物要严格分开，避免人格混同导致的无限责任。

企业经营中，90%的法律纠纷都源于一些看似微不足道的操作细节。看似繁琐的规范流程，实际上是在为企业筑起一道隐形的防火墙。别等到官司打输了才后悔当初没注意这些"小事"。

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