企业向破产企业支付保证金需谨慎确认合同效力-永城不当得利纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：不当得利纠纷
案号：(2025)豫14民终4276号
审理法院：河南省商丘市中级人民法院

二、案件事实及判决结果
2021年5月15日，永城市某上房产经纪有限公司作为债权人，赵某作为债务连带责任保证人，双方签订《担保及合作协议书》，约定：

• 永城市某上房产经纪有限公司和蒋某京签订的《某名家二期独家代理销售合同》中，约定乙方需支付保证金300万元。其中100万元由永城市某上房产经纪有限公司在签约时独自支付，剩余200万元待项目可销售时支付。
• 赵某自愿为这100万元提供连带责任担保，承诺若永城市某上房产经纪有限公司在2022年6月1日前未取得独家销售权，则无条件退还该款项。
• 若取得销售权，销售利润由永城市某上房产经纪有限公司占70%，赵某占30%。
  协议签订当日，永城市某上房产经纪有限公司法定代表人马某庆向赵某转账100万元，赵某出具收条载明“收到某名家二期保证金100万元”。随后，赵某在2021年5月16日至6月9日期间，分6笔将100万元转给刘某芝。经法院向蒋某京核实，蒋某京确认该100万元是按《某名家二期独家代理销售合同》支付的保证金。

法院判决结果：一审和二审均驳回永城市某上房产经纪有限公司的诉讼请求。法院认为赵某已将100万元转交刘某芝，未实际获利，不构成不当得利，因此无需返还。

三、核心观点：企业如何防范类似法律风险
简单说：企业向破产企业支付保证金时，若没核实合同是否有效、乱付给“中间人”，钱丢了也很难追回！
本案的关键问题在于：永城市某上房产经纪有限公司在明知合作方（河南某房地产开发有限公司）已进入破产重整的情况下，仍向非合同方的赵某支付保证金，且赵某又转给无权收款的原实际控制人关联方，导致钱“打了水漂”。

企业必须警惕三大风险点：

1. 破产企业的合同可能“自动失效”，千万别盲目付款！
   河南某房地产开发有限公司早在2020年10月就进入破产重整。根据法律规定，破产申请受理后2个月内，管理人未通知继续履行的合同，视为自动解除。本案中，原《销售合同》最迟在2020年12月已失效，但永城市某上房产经纪有限公司却在2021年5月还付保证金。风险提示： 与破产企业合作前，必须书面确认管理人是否同意继续履行合同。否则，付款就像“把钱扔进黑洞”——合同无效，钱就没了法律保障。

2. 保证金必须付给“法定收款人”，不能交给“中间人”！
   永城市某上房产经纪有限公司把钱付给赵某（非合同方），赵某又转给刘某芝（破产企业原实际控制人关联方）。但破产后，所有款项应收归管理人统一处理。风险提示： 支付任何费用前，务必核实收款账户是否为法院指定的破产管理人账户。若付给私人或原股东，等于主动放弃法律保护——本案中法院明确指出：“资金流向违反破产法强制性规定”，但因钱已转走，企业只能自认倒霉。

3. 担保协议写得再漂亮，也救不了“源头错误”！
   赵某虽签了担保协议承诺退款，但法院认为：原合同已失效，担保协议作为“从合同”也失去基础。且赵某本人没留钱（全转给了刘某芝），自然不算“获利”。风险提示： 别以为找人担保就万事大吉！若主合同本身有问题（如合作方已破产），担保可能形同虚设。签订协议时，要重点约定：“若因合同无效导致损失，担保人须原路返还资金”，并明确资金监管条款。

给企业的实用建议：

• 查清“生死状态”再交易： 合作前通过“全国企业破产重整案件信息网”查询对方是否破产，向管理人索要书面确认函。
• 钱只进“对公账户”： 所有款项必须支付至对方营业执照上的对公账户或管理人指定账户，拒绝私人转账。
• 协议加“安全锁”： 在合同中写明：“若合作方进入破产程序，本协议自动中止，已付款项3日内无条件退还”，避免陷入本案的被动局面。

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