破产企业合同解除后支付保证金为何不构成不当得利-永城不当得利纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：不当得利纠纷
案号：(2025)豫14民终4276号
审理法院：河南省永城市人民法院（一审）、河南省商丘市中级人民法院（二审）

二、案件事实和判决结果

2021年5月15日，永城某房产经纪有限公司与赵某签订《担保及合作协议书》，约定：永城某房产经纪有限公司独自支付100万元保证金给赵某；赵某为这笔钱提供连带责任担保；如果永城某房产经纪有限公司没拿到"某名家二期"楼盘的独家销售权，赵某就得无条件退还100万元。当天，永城某房产经纪有限公司的老板马某通过中国银行向赵某转账100万元。2021年5月16日到6月9日，赵某分6次把这100万元转给了刘某。法院调查发现，蒋某（河南某公司的原负责人）确认赵某转给刘某的钱，就是永城某房产经纪有限公司按《某名家二期独家代理销售合同》交的保证金。

判决结果：一审和二审法院都驳回了永城某房产经纪有限公司的起诉，认为赵某不构成"不当得利"，不用退钱。

三、这个案子给企业的3个重要风险警示

很多老板看完判决会纳闷："河南某公司2020年10月就破产了，合同早就失效了，为啥还能收钱？" 其实问题出在企业自己踩了3个大坑，我们用大白话给您拆解：

风险一：只看合同表面，没查对方"死没死透"

永城某房产经纪有限公司2021年5月还交保证金时，河南某公司早在2020年10月就进了破产程序（相当于企业"病危抢救"）。按法律规定，破产后2个月内，破产管理人没通知继续合作的，合同自动作废。但他们交钱前既没查破产进展，也没问管理人，光听蒋某口头承诺就打钱。结果：钱转给了破产企业原负责人（蒋某）指定的刘某，相当于把钱塞进"黑匣子"，法院自然不认这是合法交易。

✅ 企业防范指南：
和合作方签合同前，务必在"全国企业破产重整案件信息网"查状态（免费！）。如果对方已破产，必须找法院指定的破产管理人签协议，别信原老板口头承诺！去年就有餐饮公司因忽略这点，预付50万装修款打水漂。

风险二：钱转给"中间人"，证据链断成"面条"

永城某房产经纪有限公司把钱付给赵某（非合同主体），赵某又转给刘某，全程没留"为什么转"的书面证据。打官司时，他们拿不出证明"合同已失效"的材料，反而让蒋某一句"这是保证金"就推翻主张。关键点：法院认定赵某没"得利"（钱转出去了），且有合同依据，所以不构成不当得利。

✅ 企业防范指南：

1. 所有转账必须备注用途！比如写"某名家二期保证金（依据XX合同）"，别光写"货款"。
2. 中间人环节要签三方协议：写清楚"甲付乙，乙必须X日内转丙，否则退钱"。去年某建材公司就靠这条，追回30万中介费。
3. 重要沟通用微信文字留痕，别只打电话！

风险三：告错对象，白花律师费

永城某房产经纪有限公司以"不当得利"起诉赵某，但问题本质是合同履行纠纷（河南某公司没给销售权）。法院明确说："你们该找蒋某或破产管理人要钱，告赵某是跑偏了！" 这就像手机被偷，不去报案却告捡到手机的好心人——方向错了，再努力也赢不了。

✅ 企业防范指南：
出现纠纷先做"三问"：

1. 钱是因哪个合同付的？（本案是代理销售合同）
2. 谁实际拿钱/不履约？（本案是河南某公司）
3. 法律关系是什么？（合同违约≠不当得利）
   拿不准时花300元做个法律咨询，比花3万打错官司强百倍！

结语

这个案子血淋淋地证明：企业最大的风险不是合同写得不好，而是交易前不查"对方是否活着"。尤其涉及破产企业，钱打给谁、依据什么打，必须像过安检一样严格。征和律师事务所专为企业定制"风险防火墙"服务——用极高的性价比提供日常合同审核、破产风险预警；更支持先试用1个月满意后付款，让您花小钱避开百万损失。法律不是绊脚石，而是企业稳赢的导航仪，早规划早安心！

注：本文案例已按要求隐去真实名称，核心法律观点源自河南省永城市人民法院（2025）豫1481民初xxx号及商丘中院二审判决。