以房抵债协议签订不等于债务已清偿-林州买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)豫0581民初6929号
审理法院：河南省林州市人民法院

二、案件事实及判决结果

2019年1月14日，安阳市某某商贸有限公司与林州某某公司签订钢材采购合同。某某商贸按约供货后，2021年12月31日对账确认林州某某公司欠货款3103392.62元、承兑汇票贴息236700元。2023年1月5日，双方达成协议：林州某某公司需支付4854600元（含货款本金3103300元、贴息236700元、违约金1514600元），其中1447462元约定以房抵债方式支付，付款截止日为2023年6月30日。

2023年2月23日，林州某某公司、安阳某甲公司、安阳某乙公司、王某宇和某某商贸五方签订《委托付款协议》，约定将1447462元通过债权转让方式最终支付给安阳某乙公司，作为王某宇购买安阳某乙公司房产的房款。同日还签订了《委托付款确认函》，载明"《委托付款确认函》签订完毕后即表示已支付完成"。

但协议签订后，王某宇始终未收到房屋。安阳某乙公司称因安阳某甲公司未付款无法交房，安阳某甲公司称账户被冻结无法履行。2023年5月，某某商贸注销，股东石某磊承接全部债权。石某磊、王某宇起诉要求解除协议并支付款项。

法院判决结果：

1. 解除《委托付款协议》及《委托付款确认函》（自2024年7月29日起解除）；
2. 林州某某公司支付石某磊货款1447462元及违约金（自2024年7月29日起按LPR计算）；
3. 驳回原告对安阳某甲公司、安阳某乙公司的诉讼请求。

三、核心法律风险提示：以房抵债不是"一签就灵"

1. "签了协议=钱已付清"是重大误区
本案中，林州某某公司坚持认为"《委托付款确认函》签订即视为支付完成"，但法院明确否定这一说法。关键点：

• 协议约定"以房抵债"，但王某宇既没拿到房，也没收到钱，实际债务根本没清偿；
• 法院指出，"签订协议不等于履行完毕"，必须完成房屋过户或实际交房才算真正抵债成功。

企业防范建议：

✦ 避免使用"签订即视为履行"等模糊条款，明确约定"以房屋实际交付/产权过户为债务清偿完成标志"；
✦ 在协议中写清"若30日内未完成过户，则原债务继续有效"等兜底条款。

2. 多层转债像"多米诺骨牌"，一环断则全盘崩
本案五方协议形成"林州某某公司→某某商贸→王某宇→安阳某乙公司"的转债链条，最终因安阳某甲公司账户冻结导致整个链条断裂。关键教训：

• 转债环节越多，风险越大，任一环节出问题（如本案安阳某甲公司账户冻结），原始债务人仍要兜底；
• 安阳某甲/某乙公司之所以免责，正是因为协议中写明"风险由委托付款方（林州某某公司）承担"。

企业防范建议：

✦ 尽量缩短债务转让链条，核心债务人应直接与债权人对接；
✦ 如必须多层转债，务必在协议中明确："后手债务人未履行时，前手债务人仍承担清偿责任"。

3. 公司注销不等于债务消失，股东可能"背锅"
某某商贸注销时，股东石某磊书面承诺"承接所有债权债务"，法院据此认可其原告资格。但隐藏风险：

• 若注销时未明确债权归属（如本案石某磊的股东会决议和登记机关承诺），债权人可能彻底丧失追索权；
• 本案违约金仅从2024年7月起算（而非原告主张的2023年1月），因协议约定"1447462元无利息"，导致1年半的损失无法追偿。

企业防范建议：

✦ 公司注销前必须书面确认债权承接人，并在工商登记中备案；
✦ 以房抵债协议中避免写"无利息/违约金"，可约定"抵债期间按LPR计算资金占用费"。

企业自查清单

✅ 检查现有以房抵债协议：是否约定"以房屋实际交付为履行标准"？
✅ 梳理债务转让链条：超过2层的，立即补充"前手兜底"条款；
✅ 注销公司前：必须由股东书面承诺承接债权，并留存工商注销证明。

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