董事监事不及时追回多分利润将丧失公司追偿权-天门损害公司利益责任纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：损害公司利益责任纠纷
案号：(2025)鄂96民终166号
审理法院：湖北省汉江中级人民法院

二、案件事实及判决结果

1998年，朱某、何某、谢某、圣某等4人作为发起人，与王某等11人共同设立天门某公司，登记注册资本49万元。同年6月3日，天门某公司经工商登记成立。工商登记资料载明：企业类型为有限责任公司，法定代表人朱某，发起人为朱某、何某、谢某、圣某，注册资本为200万元，登记在册的股东为朱某、何某、谢某、圣某、盛某、王某、王某、王某等8人；公司章程未记载股东身份、出资额及持有的公司股权比例。天门某公司成立后至2020年1月20日期间，董事会成员为朱某、盛某、圣某、何某、谢某，董事长为朱某；监事会成员王某、李某、王某，监事会主席为王某。天门某公司经营期间，经过一次配股和四次增资扩股，截至2005年12月，实收各股东的出资总额为10121692元；其中，王某出资170万元、何某出资240万元、朱某出资235万元、谢某出资31.5万元、圣某出资44万元、盛某出资61.5万元、王某出资494182元、李某出资22万元、李中安出资38万元、李国云出资177510元、王新安出资25万元、王某出资29万元、彭加祥出资4万元、杨运红出资2万元、朱遂详13万元、宋士杰出资30万元。2009年12月28日、2012年3月5日、2012年12月30日，天门某公司进行了三次利润分配，分配的利润额分别为600万元、1050万元、1050万元。2013年5月28日，湖北省高级人民法院作出（2012）鄂民二终字第00064号民事判决，认定天门某公司股东的股权比例应该根据出资额与公司总股本之间的比例予以确定。按照上述判决确定的出资比例及盈余分配方法，在三次盈余分配中，朱某三次共分取利润5775060元，扣减其代持股股东应分得932256元和其应获取分红款4054590元，多分取788214元；此外，盛某实缴出资61.5万元，出资比例为6.076%，三次实际分取利润分别为450200元、787987元、787987元，合计2026174元；圣某实缴出资44万元，出资比例为4.347%，三次实际分取利润分别为623700元、1091636元、1091636元，合计2806972元；谢某实缴出资31.5万元，出资比例为3.112%，三次实际分取利润分别为469100元、821002元、821002元，合计2111104元；盛某、圣某、谢某三次实际分取利润金额超过其按照股权比例应分取利润金额。

2014年、2015年，原股东何某、王某对实际出资比例及上述三次盈余分配提出异议，并先后向人民法院提起诉讼，湖北省汉江中级人民法院于2015年9月18日作出（2015）鄂汉江中民二终字00111号民事判决（何某案）、于2016年4月13日作出（2016）鄂96民终136号民事判决（王某案），确认：天门某公司在上述三次盈余分配中，分别对何某和王某少分了3535400元、3266532元，并判令天门某公司将上述应分配盈余支付给何某和王某。期间，没有股东、董事或监事对多分取利润的股东提出异议或要求承担责任。上述案件经湖北省仙桃市人民法院于2015年12月15日采取强制执行扣划天门某公司银行账户存款等方式已执行完毕。在三次盈余分配中，天门某公司认为朱某、盛某、圣某、谢某、王某、李国云、王新安、王某、彭加祥、杨运红、朱遂祥等11名股东应分取利润1257.17万元，实际已分取利润1885.33万元，多分取利润628.16万元。

2021年9月27日，天门某公司以朱某多分取利润构成不当得利为由向一审法院提起诉讼；同年12月8日，一审法院作出（2021）鄂9006民初4383号民事判决，朱某返还不当得利款788214元及资金占用利息。

此后，天门某公司又以盛某、圣某和谢某等多分取利润构成不当得利为由向一审法院提起诉讼；一审法院陆续作出（2021）鄂9006民初5050号民事判决（盛某案）、（2022）鄂9006民初383号民事判决（圣某案）和（2022）鄂9006民初382号民事判决（谢某案），均以超过诉讼时效为由驳回天门某公司的诉讼请求；天门某公司不服该3份判决，分别提出上诉，湖北省汉江中级人民法院均判决，驳回上诉，维持原判。

另查明，2020年1月20日，天门某公司的股东由朱某22%、圣某16%、谢某10%、盛某10%、王某6%、王某4%、王某4%、何某4%、杨运洪4%、彭加祥4%、李中安4%、朱遂祥4%、王新安4%、李某2%、李国云2%变更为朱某22%、龚某74%等；公司章程规定天门某公司不设董事会，执行董事为朱某；不设监事会，监事为龚某。同年7月25日，天门某公司法定代表人由朱某变为龚某，朱某仍为该公司股东。

判决结果：一审法院驳回天门某公司的全部诉讼请求，二审法院维持原判。法院认为，天门某公司主张权利已超过诉讼时效期间，从2015年12月15日（何某案执行完毕之日）起算，诉讼时效期间至2018年12月14日届满，而天门某公司于2024年7月11日才提起诉讼，已超过法定时效期间。

三、法律风险警示：董事监事失职不追责，公司损失难挽回

这个案件告诉我们一个简单却重要的道理：公司发现董事、监事没有尽职尽责导致公司受损时，必须赶紧行动，否则过了时效就"告状无门"了。

想象一下，公司就像一个家庭，董事、监事就像管家和监督员。当发现管家多拿了家里的钱，家里人（股东）应该及时指出并要求归还。但本案中，天门某公司发现"管家"（朱某等八人）多分了利润，却一直等到近9年后才去"要钱"，结果法院说："你睡得太久，法律不保护了。"

为什么公司败诉了？

关键原因是"诉讼时效"问题。法律给公司设定了"反应时间"——从知道或应该知道权利受损之日起，必须在3年内采取法律行动。本案中，2015年12月15日，法院执行扣划了公司银行存款，这时公司就应当知道自己权益受损了。从这一天算起，公司最迟要在2018年12月14日前起诉。但公司拖到2024年才行动，远远超过了法定期限。

公司提出了一些理由，但法院都不认可：

• 公司说"新股东接手后才能起诉"：法院说，即使之前被"老管家"控制，从2020年1月新股东接手后，公司还有足够时间起诉，但公司还是拖了4年多。
• 公司说"股权转让协议约定要退钱"：法院说，那是股东之间的协议，对公司本身没有约束力。
• 公司说"之前起诉其他股东能中断时效"：法院说，那是不同的案子，不能算数。

给企业的三个实用建议：

1. 建立"问题发现-立即处理"机制

   • 公司应定期检查财务和重大决策，尤其是利润分配、资产处置等关键环节
   • 一旦发现董事、监事可能损害公司利益（如多分利润、违规交易），立即启动内部调查
   • 不要等到问题严重或被其他股东/法院指出才行动

2. 牢记"时效红线"，设置提醒机制

   • 从知道权益受损之日起，普通民事纠纷的诉讼时效是3年
   • 建议公司在法务或财务部门设置"时效监控表"，对重大事项标注时效截止日
   • 特别是当公司收到不利判决、被强制执行或有股东提出异议时，应视为"知道权益受损"的起点

3. 完善内部监督，不留"真空期"

   • 确保监事会能真正发挥作用，定期审查董事会决策
   • 在公司章程中明确规定：发现董事、监事失职后，公司应在多长时间内采取行动
   • 换届交接时，做好问题排查和遗留事项处理，不要"新官不理旧账"

记住：法律不保护躺在权利上睡觉的人。公司治理不是"走过场"，当发现董事、监事没有尽到"看家护院"的责任时，必须在法定期限内果断行动。否则，就像本案一样，即使有理也打不赢官司，原本可以追回的损失将永远无法挽回。

企业老板们要明白：及时的法律行动不是"小题大做"，而是对企业资产最有效的保护。建立规范的公司治理机制，设置法律风险预警，才能让企业行稳致远。